Totalverlustrisiko:Schuldverschreibungen („Verde Beach São Francisco Professional“) im Gesamtnennbetrag von maximal EUR 6.900.000,00

Allgemeines

Emittentin, Nennbetrag, Stückelung und Form: Die von der InterREAL Estate Invest GmbH mit Sitz in Hollerallee 26, 28209 Bremen (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bremen unter der Registrierungsnummer HRB 37723 HB, LEI 984500C71EE40D12E541 („Emittentin“) begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.900.000,00 („Gesamtnennbetrag“) sind eingeteilt in bis zu 6.900.000 untereinander gleichrangige auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Nennbetrag“).

Zahlstelle: Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Emittentin („Zahlstelle“). Die Berechnung von Zahlungen aufgrund der Schuldverschreibungen erfolgt durch die Zahlstelle. Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass stets eine Zahlstelle vorhanden ist. Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß Ziff. 11.1 mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine externe Zahlstelle als Zahlstelle bestellen. Soweit die Emittentin eine externe Zahlstelle bestellt, handelt die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Schuldverschreibungsinhabern. Die Zahlstelle übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Schuldverschreibungsinhabern.

Währung: Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden in Euro (EUR) geleistet.

Definitionen:

Verwendung des Emissionserlöses: Mit dem Netto-Emissionserlös der Schuldverschreibungen der vorliegenden Anleihe „Verde Beach São Francisco Retail“ will die Emittentin einen Teil des erforderlichen Kapitals abdecken, um

Die Finanzierung erfolgt im Übrigen gemäß Ziff. 2.1.

Aufstockung: Die Emittentin kann die Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibungen jederzeit durch weitere Emissionen bis zur Höhe des Gesamtnennbetrages der Anleihe gemäß den vorliegenden Schuldverschreibungsbedingungen und des maximalen Gesamtbetrags im Sinne von Ziff. 2.1.1 aufstocken.

Besondere Verpflichtungen der Emittentin

Gesamtfinanzierungssumme: Die Emittentin beabsichtigt, die zur Finanzierung des Vorhabens gemäß Ziff. 1.5 erwartete Summe in Höhe von ca. EUR 6.900.000,00 („Gesamtfinanzierungssumme“) wie folgt zu finanzieren:

EUR 6.900.000,00 („maximaler Gesamtbetrag“) aus untereinander gleichrangigen, tokenisierten Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 aus bis zu sieben parallel gestalteten Anleihen („Anleihen“) im Nennbetrag von jeweils bis zu EUR 6.900.000,00, die sich hinsichtlich der Verzinsung unterscheiden und mit jeweils gesondert festgelegter Mindestzeichnungssumme platziert werden, und zwar

Die Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen aus allen sieben vorgenannten Anleihen wird unterbleiben, sobald die Summe der Nennbeträge der aus den sieben Anleihen bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen EUR 6.900.000,00 erreicht hat.

Es werden keine sonstigen Finanzverbindlichkeiten zur Deckung der Gesamtfinanzierungssumme eingesetzt.

Beschränkung von Ausschüttungen : Die Emittentin wird bis zur vollständigen Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus den Schuldverschreibungen keine Gewinn- oder Eigenkapitalausschüttungen an ihre Gesellschafter und diesen nahestehende natürliche oder juristische Personen im Sinne von § 15 AktG, § 138 InsO und/​oder § 1 Abs. 2 AStG vornehmen.

Beschränkung von anderen Finanzverbindlichkeiten: Im Übrigen wird die Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen neben den in Ziffer 2.1.1 beschriebenen Finanzverbindlichkeiten keine anderen Finanzverbindlichkeiten neu eingehen, es sei denn, dass sie gegenüber den in Ziffer 2.1.1 beschriebenen Finanzverbindlichkeiten nachrangig und nicht besichert sind oder dass die daraus erhaltenen Finanzmittel unmittelbar zur vollständigen Tilgung des ausstehenden Nennbetrags zzgl. aufgelaufener und noch nicht ausgezahlter Zinsen und Zusatzverzinsung der in Ziffer 2.1.1 beschriebenen Finanzverbindlichkeiten verwendet werden.

Anlage liquider Mittel: Die Emittentin wird während der Laufzeit der Schuldverschreibungen die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit und der laufenden Fortführung des Unternehmens generierten Erträge und andere Liquidität („liquide Mittel“) neben der vorgesehenen Verwendung des Netto-Emissionserlöses ausschließlich wie folgt anlegen:

Begebung der Schuldverschreibungen

Elektronische Wertpapiere: Die Schuldverschreibungen (jeweils ein „VSP-Token“) werden für ihre gesamte Laufzeit durch Bewirkung der Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister in der Form eines Kryptowertpapierregisters im Sinne des § 4 Absatz 1 Nr. 2 eWpG als elektronische Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 eWpG begeben. Auf die Schuldverschreibungen finden die Regelungen des eWpG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung.

Registerführende Stelle: Die Emittentin benennt die Cashlink Technologies GmbH, Deutsche Börse FinTech Hub, Sandweg 94, 60316 Frankfurt am Main als registerführende Stelle im Sinne des § 16 Absatz 2 Satz 1 eWpG. Die Emittentin behält sich für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen ausdrücklich einen Wechsel der registerführenden Stelle ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 eWpG vor. Die Eintragung in das Kryptowertpapierregister erfolgt im Wege der Einzeleintragung gemäß § 8 Absatz 1 Nr. 2 eWpG. Ein Anspruch der Schuldverschreibungsinhaber auf Ausreichung einzelner Schuldverschreibungsurkunden sowie ein Anspruch auf Umwandlung von Einzeleintragungen in eine Sammeleintragung sind ausdrücklich ausgeschlossen.

Verwahrstelle: Mit der Eintragung in Bezug auf eine Schuldverschreibung im Kryptowertpapierregister wird gleichzeitig für jede Schuldverschreibung ein digitaler Token geschaffen. Schuldverschreibungsinhaber sind verpflichtet, von der Kryptoverwahrstelle („Verwahrstelle“) ein Wallet führen zu lassen, in das der Token geliefert werden kann. Dazu bedarf es des Abschlusses eines entsprechenden Nutzungsvertrages zwischen der Verwahrstelle und dem jeweiligen Schuldverschreibungsinhaber, der mit der Zeichnung der Schuldverschreibungen automatisch beantragt wird. Die Verwahrstelle entscheidet nach eigenem Ermessen über den Abschluss eines solchen Vertrages.

Die Emittentin benennt die Tangany GmbH, Brienner Straße 53, 80333 München, Deutschland, als Verwahrstelle. Die Emittentin behält sich für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen ausdrücklich einen Wechsel der Verwahrstelle ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber vor. Sie hat die Schuldverschreibungsinhaber hierüber spätestens einen Monat vor Beendigung des Nutzungsvertrags mit der alten Verwahrstelle unter Benennung der neuen Verwahrstelle zu informieren und ihnen anzubieten, einen neuen Nutzungsvertrag bei der neuen Verwahrstelle abzuschließen.

Legitimationswirkung: Gegenüber der Emittentin gilt diejenige Person als Schuldverschreibungsinhaber, die im Kryptowertpapierregister als Inhaber eingetragen ist. Die Emittentin ist zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen nur verpflichtet, wenn der jeweilige Schuldverschreibungsinhaber gegenüber der registerführenden Stelle eine Weisung zur Umtragung auf die Emittentin bei Zahlungsnachweis erteilt. Die Vorlegung gemäß § 801 BGB wird ersetzt durch ausdrückliches Verlangen der Leistung und Glaubhaftmachung der Berechtigung.

Änderung der Begebungsform: Die Emittentin behält sich ausdrücklich gemäß § 6 Abs. 2 Nr. 2 eWpG vor, jederzeit während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber die Begebung der Schuldverschreibungen als elektronisches Wertpapier durch ein inhaltsgleiches mittels Urkunde begebenes Wertpapier zu ersetzen.

Ersatzverbriefung: Als alternative Begebungsform kommt insbesondere auch die konventionelle Verbriefung und Verwahrung der Schuldverschreibungen in Betracht („Ersatzverbriefung“). In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen zur Gänze durch eine veränderbare Sammelurkunde gemäß § 9a Depotgesetz (die „Sammelurkunde“) verbrieft. Einzelurkunden oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Die Sammelurkunde ist daher eine Dauer-Globalurkunde gemäß § 9a Abs. 3 S. 2 1. HS Depotgesetz. Den Anlegern stehen bei einer Ersatzverbriefung Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu. Die Sammelurkunde wird im Falle einer Ersatzverbriefung für die Dauer der Laufzeit der Schuldverschreibungen von der Clearstream Banking AG verwahrt.

Bekanntmachung einer Änderung der Begebungsform: Eine Änderung der Begebungsform sowie die entsprechenden Anpassungen an den Schuldverschreibungsbedingungen werden den Schuldverschreibungsinhabern schriftlich, per E-Mail oder durch Veröffentlichung auf der Website www.finexity.com bekanntgegeben.

Übertragung der Schuldverschreibungen

Übertragbarkeit : Die Schuldverschreibungen sind übertragbar.

Form der Übertragung: Übertragungen erfolgen nach den Regelungen des eWpG betreffend Verfügungen über elektronische Wertpapiere in Einzeleintragung. Zur Übertragung des Eigentums an einer Schuldverschreibung ist es erforderlich, dass das elektronische Wertpapier auf Weisung des Veräußerers im Kryptowertpapierregister auf den Erwerber umgetragen wird und beide sich darüber einig sind, dass das Eigentum übergehen soll. Die Übertragung der Schuldverschreibung von Wallet zu Wallet beinhaltet (i) die Einigung über den Eigentumsübergang und (ii) die Weisung des Veräußerers an die Registerführende Stelle, die Schuldverschreibung im Kryptowertpapierregister auf den Erwerber umzutragen.

Übertragung nach Ersatzverbriefung: Für den Fall einer Ersatzverbriefung erfolgt die Übertragung des Eigentumsrechts an den verbrieften Schuldverschreibungen nach den anwendbaren Regelungen z.B. von Clearstream.

Laufzeit; Endfälligkeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15. Juni 2025 (der „Laufzeitbeginn“). Die Laufzeit endet am 14. Juni 2028, (das „Laufzeitende“), ohne dass es einer Kündigung oder sonstigen Auflösungserklärung der Emittentin bedarf. Vor dem Laufzeitende soll das Finanzierte Objekt möglichst vollständig veräußert worden sein und soll die Zielgesellschaft alle ihr aus der Veräußerung sämtlicher Parzellen des Finanzierten Objekts zustehenden Zahlungen vollständig und vorbehaltlos vereinnahmt haben. „Veräußerung“ meint den Verkauf und die vollständige Übertragung des Eigentums an dem Finanzierten Objekt. Diese Schuldverschreibungsbedingungen gelten über das Laufzeitende hinaus fort, bis die Schuldverschreibungsinhaber sämtliche ihnen nach diesen Schuldverschreibungsbedingungen zustehenden Zahlungen erhalten haben.

Fälligkeit der Rückzahlung: Die Schuldverschreibungen werden am 30. Bankarbeitstag nach dem Laufzeitende („Endfälligkeitstag“) zu 100 % ihres ausstehenden Nennbetrags zzgl. bis zum Laufzeitende (einschließlich) aufgelaufener und noch nicht ausgezahlter Zinsen zurückgezahlt, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind oder sich aus diesen Schuldverschreibungsbedingungen etwas Abweichendes ergibt. Zur Fälligkeit der Rückzahlung bei vorzeitiger Beendigung vgl. Ziff. 7.5.

Rückzahlungsverzug: Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen trotz Fälligkeit nicht oder nicht vollständig zurückzahlt, wird der ausstehende Nennbetrag vom Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) mit 18,00 % p.a. verzinst.

Zinsen

Grundsatz: Die Schuldverschreibungen werden mit einem Festzins gemäß Ziff. 6.2 („Festzins“ oder „laufender Zins“) und ggf. einer Zusatzverzinsung in Form einer Zinserhöhung gemäß Ziff. 6.3 („Zusatzverzinsung“) verzinst (gemeinsam die „Zinsen“). Die Zusatzverzinsung ist abhängig von dem Gesamtverkaufserlös aus dem Verkauf des Finanzierten Objekts.

Der Gesamtverkaufserlös („Gesamtverkaufserlös“) versteht sich als Bruttoerlös, also als Summe der von der Zielgesellschaft aus dem Verkauf aller Parzellen oder sonstigen Teile des Finanzierten Objekts erzielten in den Verkaufsverträgen vereinbarten Verkaufspreise ohne Abzüge.

Kaufpreise und etwaige nachträgliche Rückerstattungen oder Anpassungen von Kaufpreisen sind nur zu berücksichtigen, wenn sie zum Stichtag 30. Juni 2028 („Stichtag“) bereits bezahlt sind oder zumindest schon feststehen, so dass in einem Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft auf den Stichtag entsprechende Forderungen und/​oder Rückstellungen bilanziert sind oder (soweit kein entsprechender Zwischenabschluss aufgestellt wird) zu bilanzieren wären. Sämtliche Zahlungen, die nicht am Stichtag 30. Juni 2028 erfolgen, sind unter Anwendung eines Zinssatzes von dem am jeweiligen Fälligkeitstag geltenden 6-Monats-EURIBOR zuzüglich 1,5 Prozentpunkten p.a. auf diesen Stichtag ab- bzw. aufzuzinsen. Sollte der 6-Monats-EURIBOR negativ sein, wird er mit 0 % angesetzt. Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis eines Nominalzinssatzes ohne Zinseszinsen.

Falls das Finanzierte Objekt bis zum Stichtag nicht vollständig verkauft sein sollte, ist für alle Parzellen oder sonstigen Teile des Finanzierten Objekts, für die zum Stichtag noch kein Verkaufspreis feststeht, der Marktwert zum Stichtag durch ein neutrales, sachverständiges Schiedsgutachten gemäß §§ 317 BGB ff. für Emittentin und Schuldverschreibungsinhaber verbindlich festzustellen und anstelle eines Verkaufspreises für die Zusatzverzinsung zu berücksichtigen. Der Schiedsgutachter wird durch den gemäß Ziffer 8 bestellten Treuhänder ausgewählt und sodann von der Emittentin auf ihre Kosten beauftragt.

An einem Verlust nehmen die Schuldverschreibungsinhaber nicht teil.

Im Falle einer ordentlichen (Teil-)Kündigung durch die Emittentin oder einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund richten sich Höhe und Fälligkeit der Zinsen nach Ziffer 7.6. Die Berechnung der Zinsen erfolgt durch die Zahlstelle.

Festzins: Die Schuldverschreibungen werden ab dem Laufzeitbeginn bis zum Laufzeitende (einschließlich) mit 15,00 % p.a. auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsberechnung erfolgt nach der Zinsmethode Act/​Act.

Gestaffelte Zusatzverzinsung: Sofern der Gesamtverkaufserlös einschließlich eventuell ersatzweise herangezogener schiedsgutachterlich festgestellter Marktwerte unverkaufter Grundstücksteile die nachfolgend definierten Ziele erreicht, steht den Schuldverschreibungsinhabern für dieses Kalenderjahr eine wie nachfolgend gestaffelte Zusatzverzinsung zu.

Erbringt die Emittentin fällige Rückzahlungs- und/​oder Zinszahlungen nicht und wird deshalb die Sicherheit gemäß Ziffer 8 dieser Schuldverschreibungsbedingungen in Anspruch genommen, so sind die Erlöse aus der Versteigerung oder Veräußerung des Finanzierten Objekts im Zuge der Verwertung der Sicherheit nachträglich bei der Berechnung der Zusatzverzinsung zu berücksichtigen – auch dann, wenn diese Erlöse erst nach dem ursprünglich für die Zusatzverzinsung maßgeblichen Stichtag feststehen. Die Zusatzverzinsung erhöht sich in diesem Fall entsprechend. Ist die Zusatzverzinsung bereits auf Basis eines schiedsgutachterlich festgestellten Marktwerts ermittelt worden, sinkt sie jedoch nicht, wenn der Erlös aus der Verwertung geringer ausfällt als der schiedsgutachterlich festgestellte Wert.

Verteilung der Zinsen an Schuldverschreibungsinhaber: Der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an den Zinsen entspricht dem Verhältnis des Nennbetrags der Schuldverschreibung zu der Summe der Nennbeträge aller von der Emittentin ausgegebenen und nicht (i) für kraftlos erklärten, (ii) an die Emittentin zurück gegebenen oder (iii) gekündigten Schuldverschreibungen der Anleihe.

Fälligkeit der Zinsen: Die Zinsen werden kumuliert für die gesamte Laufzeit am Endfälligkeitstag zur Zahlung fällig. Zur Zinszahlung bei vorzeitiger Beendigung vgl. Ziff. 7.6. Falls die Emittentin die Zinsen trotz Fälligkeit nicht oder nicht vollständig zahlt, wird der ausstehende Betrag vom Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung (ausschließlich) mit 18,00 % p.a. verzinst.

Kündigung und vorzeitige Rückzahlung

Ordentliche Kündigung durch die Schuldverschreibungsinhaber: Eine ordentliche Kündigung der Schuldverschreibung durch die Schuldverschreibungsinhaber ist ausgeschlossen, soweit nicht in diesen Bedingungen etwas anderes geregelt ist.

Außerordentliche Kündigung durch die Schuldverschreibungsinhaber: Das Recht der Schuldverschreibungsinhaber zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Schuldverschreibungsinhaber sind insbesondere dann berechtigt, ihre Schuldverschreibungen durch Mitteilung gemäß Ziff. 11.2 außerordentlich mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt, nämlich wenn:

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung erlischt, sofern der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

Ordentliche Kündigung durch die Emittentin: Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, die Schuldverschreibungen durch Bekanntmachung gegenüber den Schuldverschreibungsinhabern gemäß Ziff. 11.1 und unter Wahrung einer Frist von 30 Kalendertagen zum Ablauf eines Bankarbeitstages im Wege der Reduzierung des (ausstehenden) Nennbetrags ganz oder teilweise zu kündigen. Im Fall einer teilweisen Kündigung erfolgt eine Rückzahlung und Reduzierung des (ausstehenden) Nennbetrags aller Schuldverschreibungen pro rata. Voraussetzung der ordentlichen (Teil-)Kündigung ist, dass die Finanzierungen gemäß Ziff. 2.1.1 der Schuldverschreibungsbedingungen in gleicher Weise und im gleichen Umfang gekündigt und pro rata zurückgezahlt werden

Außerordentliche Kündigung durch die Emittentin: Das Recht der Emittentin zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt ebenfalls unberührt.

Die Emittentin ist insbesondere dann berechtigt, die Schuldverschreibungen durch Bekanntmachung gegenüber den Schuldverschreibungsinhabern gemäß Ziff. 11.1 mit sofortiger Wirkung zu kündigen und deren unverzügliche Rückzahlung zum ausstehenden Nennbetrag vorzunehmen, wenn die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der steuerrechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Vorschriften von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Vorschriften am nächstfolgenden Zinszahlungstag zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen verpflichtet ist, und die Emittentin diese Verpflichtung nicht durch ihr zumutbare Maßnahmen vermeiden kann. Die Emittentin ist in diesem Fall berechtigt, die Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, vorzeitig zu kündigen.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung erlischt, sofern der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

Rückzahlung im Fall der Kündigung: Die (Teil-)Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu 100 % (bzw. des gekündigten Teils) ihres ausstehenden Nennbetrags erfolgt im Falle einer ordentlichen Kündigung am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf der Kündigungsfrist, im Fall einer außerordentlichen Kündigung unverzüglich, jeweils soweit die Schuldverschreibung nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt, angekauft oder entwertet wurde.

Zinsen im Fall der Kündigung: Im Falle einer (Teil-)Kündigung werden die Zinsen bis zum letzten Tag der Kündigungsfrist für die ordentliche Kündigung (einschließlich) bzw. bis zum Tag des Wirksamwerdens der außerordentlichen Kündigung (ausschließlich) gezahlt und gemeinsam mit der (Teil-)Rückzahlung zur Zahlung fällig, die Zusatzverzinsung jedoch frühestens am regulären Endfälligkeitstag. Die Emittentin ist berechtigt, die Zusatzverzinsung auch zu einem früheren Zeitpunkt auszuzahlen. Es wird mindestens der Festzins bis zum 14. Juni 2026 gezahlt, auch für den Fall einer Kündigung, die vor dem 14. Juni 2026 wirksam wird.

Status und Besicherung

Status: Die Schuldverschreibungen begründen unbedingte, nicht nachrangige und nach Maßgabe dieser Ziff. 8 zu besichernde Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht nachrangigen bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

Besicherung: Die gleichrangige Besicherung aller Schuldverschreibungen gemäß Ziff. 2.1.1 soll nach Erwerb des Finanzierten Objekts durch die Zielgesellschaft durch Bestellung eines erstrangigen Grundpfandrechts nach kapverdischem Recht („Hipoteca de 1^o grau“) am Finanzierten Objekt zugunsten eines Treuhänders erfolgen. Bis dahin sind die Schuldverschreibungen unbesichert.

Die Sicherheitenbestellung erfolgt zur Sicherung aller gegenwärtigen und künftigen – auch bedingten oder befristeten – Forderungen, die den Schuldverschreibungsinhabern aller in Ziffer 2.1.1 beschriebenen Anleihen gegen die Emittentin aus den jeweiligen Anleihebedingungen zustehen. Dies gilt auch für den Fall, dass die vereinbarte Laufzeit der Anleihen durch eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger verlängert wird. Die Zielgesellschaft darf ohne vorherige Zustimmung des Treuhänders keine anderen Sicherungsrechte am Finanzierten Objekt aufrechterhalten oder gewähren.

Die Sicherheit wird bestellt durch einen von einem Notar in Kap Verde zu beurkundenden Sicherheitenbestellungsvertrag zwischen der Emittentin und dem Treuhänder und Eintragung der Hipoteca de 1^o grau beim zuständigen Grundbuchamt (Conservatória dos Registos Predial). Die Zielgesellschaft muss dem Sicherheitenbestellungsvertrag zustimmen und als Grundstückeigentümerin die Eintragung der Hipoteca de 1^o grau auf ihrem Grundstück bewilligen.

Treuhandvertrag: Die Sicherheitenbestellung erfolgt nach näherer Maßgabe des zwischen der Emittentin, der Zielgesellschaft und dem Treuhänder abzuschließenden Treuhandvertrags gemäß anliegendem Entwurf („Treuhandvertrag“), der integraler Bestandteil der Anleihebedingungen ist und diese insoweit ergänzt und konkretisiert, durch zwischen der Emittentin und dem Treuhänder zu treffende Sicherheitsvereinbarungen („Sicherheitenbestellungsverträge„). Die Einzelheiten der Aufgaben des Treuhänders und die Einzelheiten der Rechtsbeziehungen zwischen der Emittentin und dem Treuhänder richten sich alleine nach dem Treuhandvertrag. Die Emittentin und der Treuhänder sind berechtigt, den Treuhandvertrag einvernehmlich zu ändern, sofern keine wesentlichen Rechte der Anleihegläubiger nach diesen Anleihebedingungen betroffen sind. Sollte das Treuhandverhältnis mit dem Treuhänder vorzeitig beendet werden, ist die Emittentin verpflichtet, unverzüglich einen neuen Treuhänder zu bestellen.

Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber: Jeder Schuldverschreibungsinhaber stimmt dem Abschluss des Treuhandvertrages mit Zeichnung bzw. Erwerb der Schuldverschreibungen zu und erkennt diesen als für sich verbindlich an. Jedem Schuldverschreibungsinhaber stehen die Rechte gegen den Treuhänder aus dem Treuhandvertrag aus eigenem Recht zu (§ 328 BGB, Vertrag zugunsten Dritter).

Steuern

Abführung von Kapitalertragsteuer: Die Emittentin wird auf die fälligen Zinsen Kapitalertragsteuern in Höhe der zum jeweiligen Zeitpunkt anwendbaren Steuersätze einbehalten und an das Finanzamt abführen. Zu diesem Zweck wird die Emittentin im Auftrag des Schuldverschreibungsinhabers, der hiermit erteilt wird, den Teil des Anspruchs auf Zinsen des Schuldverschreibungsinhabers, welcher prozentual dem jeweils gültigen Abzugsteuersatz (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlags sowie ggf. Kirchensteuer) entspricht, einbehalten und an das Finanzamt abführen.

Steuerbescheinigung: Die Emittentin wird auf schriftliches Verlangen des Schuldverschreibungsinhabers eine Bescheinigung über die ausgeschütteten Zinsen ausstellen. Diese Bescheinigung dient lediglich zur Information der Schuldverschreibungsinhaber und bestätigt die tatsächlichen geleisteten Zahlungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen. Sie stellt keine Garantie oder Verpflichtung seitens der Emittentin zur Erfüllung der individuellen steuerlichen Pflichten der Schuldverschreibungsinhaber dar.

Erfüllungswirkung: Durch den Steuerabzug gemäß Ziff. 9.1 erfüllt die Emittentin den Zahlungsanspruch des Gläubigers betragsmäßig in Höhe der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuern nebst Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer, unabhängig davon, ob die Emittentin gesetzlich zu Einbehalt und Abführung von Kapitalertragsteuern verpflichtet ist.

Änderungen der Schuldverschreibungsbedingungen

Änderung der Schuldverschreibungsbedingungen: §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) finden auf die Schuldverschreibung und diese Schuldverschreibungsbedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Schuldverschreibungsinhaber Änderungen der Schuldverschreibungsbedingungen – einschließlich der einzelnen oder aller Maßnahmen nach § 5 Abs. 3 des Schuldverschreibungsgesetzes – durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen.

Abstimmungen ohne Versammlungen: Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes einberuft.

Stimmrechtsausübung: Zur Teilnahme an einer Gläubigerversammlung und Ausübung der Stimmrechte in der Gläubigerversammlung sind nur diejenigen Schuldverschreibungsinhaber berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist bei der in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Bei einer Abstimmung ohne Versammlung ist keine Anmeldung notwendig. In der Einberufung einer Gläubigerversammlung oder Abstimmung ohne Versammlung können weitere Voraussetzungen für die Ausübung der Stimmrechte bzw. Teilnahme an der Gläubigerversammlung durch die Emittentin geregelt werden, insbesondere das Erbringen eines Identitätsnachweises und/​oder eines geeigneten Nachweises der Schuldverschreibungsinhaberschaft in einer in der Einberufung anzugebenden Art und Weise und/​oder die Festlegung eines Stichtags für diesen Nachweis, der auch bis zu 14 Tage vor dem Tag der Versammlung bzw. dem Beginn der Abstimmung ohne Versammlung liegen darf (record date in Anlehnung an §§ 121, 123 AktG).

Schlussbestimmungen

Bekanntmachungen: Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden auf der Internetseite der Emittentin und/​oder gemäß den Bestimmungen gesetzlicher Regularien veröffentlicht. Eine Bekanntmachung gilt mit dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung) als erfolgt.

Mitteilungen: Alle Mitteilungen der Schuldverschreibungsinhaber an die Zahlstelle, insbesondere eine Kündigung der Schuldverschreibungen, sind schriftlich in deutscher Sprache an die Zahlstelle zu übermitteln. Der Mitteilung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Schuldverschreibungsinhaber zum Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch die Angabe des Public Keys samt Identifizierungsdokument oder auf andere geeignete Weise erbracht werden.

Anwendbares Recht: Die Schuldverschreibungen und diese Schuldverschreibungsbedingungen einschließlich des Treuhandvertrags unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts.

Ausschließlicher Gerichtsstand: Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungsbedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig – das Landgericht Hamburg ausschließlich zuständig.

Teilnichtigkeit: Sollten einzelne Bestimmungen dieser Schuldverschreibungsbedingungen unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieser Schuldverschreibungsbedingungen dadurch nicht berührt. Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung gilt durch eine wirksame Regelung ersetzt, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Schuldverschreibungsbedingungen gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Dies gilt im Falle von Regelungslücken entsprechend.