Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit zwei am 18. Dezember 2025 veröffentlichten Urteilen entschieden, dass ehemalige Aktionäre des Pharmaunternehmens Stada Anspruch auf eine Nachzahlung haben. Dabei geht es um sogenannte Nachbesserungsansprüche gemäß § 31 Abs. 6 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), weil nach der Übernahme 2017 verdeckt höhere Zahlungen an einzelne Investoren vereinbart worden waren.
Hintergrund: Nicht offengelegte Sondervereinbarung
Im Jahr 2017 hatten zahlreiche Aktionäre das öffentliche Übernahmeangebot eines Finanzinvestors zum Preis von 66,25 € pro Aktie angenommen. Später stellte sich heraus, dass die Bieterin parallel eine separate Vereinbarung („Irrevocable Commitment“) mit einem Großaktionär geschlossen hatte. Darin sicherte sich der Investor dessen Zustimmung zu einem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag – unter der Bedingung, dass anderen Aktionären später mindestens 74,40 € pro Aktie angeboten würden. Diese Absprache wurde jedoch erst 2023 offiziell bekannt, als die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Bieterin zur nachträglichen Veröffentlichung verpflichtete.
OLG bestätigt Anspruch auf Nachzahlung
In einem der beiden Verfahren klagte eine luxemburgische Investmentgesellschaft auf die Differenz in Höhe von 8,15 € pro Aktie – insgesamt über 4,7 Millionen Euro. Das Landgericht Frankfurt hatte bereits in erster Instanz zu ihren Gunsten entschieden. Das Oberlandesgericht bestätigte nun dieses Urteil und wies die Berufung der Beklagten vollständig zurück (Az. 26 U 14/24).
Kernaussagen des Gerichts:
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Die Verjährungsfrist begann erst im Jahr 2023, als die Klägerin erstmals von der bindenden Nebenabsprache erfuhr. Pressemitteilungen aus dem Jahr 2017 reichten nicht aus, um eine frühere Kenntnis zu unterstellen.
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Es liege keine grobe Fahrlässigkeit der Klägerin vor, weil die Vereinbarung damals nicht offengelegt wurde.
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Zudem könne sich die Beklagte nicht auf Verjährung berufen, da sie selbst die späte Offenlegung zu verantworten habe.
Außerdem stellte das Gericht klar, dass die klagende Kapitalverwaltungsgesellschaft als Unternehmerin Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen kann – unabhängig davon, ob Endverbraucher Anteile am Fonds halten.
Weitere Entscheidung zugunsten eines Privatanlegers
Auch im zweiten Fall wies das OLG die Berufung der Beklagten zurück (Az. 26 U 18/24). Ein ehemaliger Stada-Aktionär hatte rund 140.000 € Nachzahlung gefordert – auch hier bestätigte das Gericht den Anspruch. Die Zinsforderung des Klägers über den Zeitpunkt der Rechtshängigkeit hinaus wurde jedoch nicht anerkannt.
Noch keine Rechtskraft – weitere Klagen anhängig
Die beiden Urteile sind noch nicht rechtskräftig und können mit einer Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof angefochten werden.
Am Oberlandesgericht Frankfurt sind derzeit 44 Verfahren zu Nachbesserungsansprüchen im Zusammenhang mit der Stada-Übernahme anhängig – darunter eine Sammelklage mit 81 Klägern. Die Entscheidungen des Bundesgerichtshofs vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 119/21 und II ZR 220/21) hatten bereits den Weg für solche Klagen geebnet.
Hintergrund: Was ist ein Nachbesserungsanspruch nach § 31 WpÜG?
Wenn ein Bieter im Rahmen einer öffentlichen Übernahme später – zum Beispiel über Nebenabreden – Aktien zu einem höheren Preis erwirbt oder sich den Erwerb sichern lässt, müssen auch jene Aktionäre, die zuvor das Übernahmeangebot angenommen haben, gleichgestellt werden. Sie haben Anspruch auf die Differenz zum höheren Preis.
Dies soll verhindern, dass einzelne Großaktionäre bevorzugt behandelt werden und andere Anleger benachteiligt zurückbleiben.
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