Nr. 2/2026 – Beschlüsse vom 18. Dezember 2025 – Az. 26 U 14/24 und 26 U 18/24
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Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main hat in zwei aktuellen Entscheidungen Nachbesserungsansprüche ehemaliger Aktionäre im Zusammenhang mit der Übernahme des Pharmaunternehmens Stada im Jahr 2017 bejaht. Insgesamt sind derzeit 44 Verfahren mit ähnlicher Thematik beim OLG anhängig.
Die Kläger hatten im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots im Jahr 2017 ihre Stada-Aktien zum Preis von 66,25 Euro pro Aktie an die damalige Bieterin verkauft. Später wurde bekannt, dass die Beklagte eine separate Vereinbarung mit einem Großaktionär getroffen hatte – das sogenannte „Irrevocable Commitment“. Darin wurde eine Mindestabfindung von 74,40 Euro pro Aktie für einen späteren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugesagt. Diese Vereinbarung wurde vom Bundesgerichtshof (BGH) bereits im Jahr 2023 als einem Erwerb nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gleichgestellt (Urteile vom 23.05.2023, Az. II ZR 119/21 und II ZR 220/21). Damit besteht ein Anspruch auf Nachzahlung des Differenzbetrags (§ 31 Abs. 6 i.V.m. Abs. 3–5 WpÜG).
Fall 1: Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft erhält 4,7 Mio. Euro zugesprochen
In einem der beiden Fälle klagte eine Kapitalanlagegesellschaft aus Luxemburg als Verwalterin eines Investmentfonds auf Zahlung des Unterschiedsbetrags in Höhe von 8,15 Euro pro Aktie – insgesamt rund 4,7 Millionen Euro. Die Beklagte erhob die Einrede der Verjährung. Das Landgericht Frankfurt hatte bereits in erster Instanz der Klage vollständig stattgegeben.
Der 26. Zivilsenat des OLG wies die Berufung der Beklagten zurück. Die Verjährung sei nicht eingetreten, da die Klägerin frühestens im Jahr 2023 – nach der behördlich veranlassten Veröffentlichung des Nacherwerbs durch die BaFin – von der relevanten Vereinbarung Kenntnis erlangt habe. Die bloße Existenz von Presseerklärungen aus dem Jahr 2017 reiche für eine verjährungsbegründende Kenntnis nicht aus. Auch sei der Klägerin kein grob fahrlässiges Unkenntnisverhalten vorzuwerfen. Zudem dürfe sich die Beklagte unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben nicht auf eine mögliche Verjährung berufen, da sie selbst ihre Veröffentlichungspflicht erst knapp sechs Jahre nach Abschluss der Vereinbarung erfüllt habe.
Die Klägerin – eine S.A. nach luxemburgischem Recht – wurde zudem als Unternehmerin qualifiziert und erhält daher Verzugszinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§§ 288 Abs. 2, 286 BGB), unabhängig davon, ob die von ihr verwalteten Fondsanteile auch von Verbrauchern gehalten werden (Az. 26 U 14/24).
Fall 2: Privatperson erhält ebenfalls Nachbesserung – Zinsanspruch eingeschränkt
Im zweiten Verfahren verlangte eine Privatperson eine Nachzahlung in Höhe von knapp 140.000 Euro sowie Zinsen ab August 2017. Das Landgericht hatte den Hauptanspruch bejaht, jedoch Zinsen erst ab Rechtshängigkeit zugesprochen. Auch hier wies das OLG die Berufung der Beklagten zurück – unter Hinweis auf dieselbe Rechtsauffassung zum Verjährungsbeginn. Der Anschlussberufung des Klägers auf weitergehende Zinsen wurde hingegen nicht stattgegeben (Az. 26 U 18/24).
Rechtlicher Hintergrund: Anspruch auf Nachbesserung nach § 31 WpÜG
Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) verpflichtet Bieter, allen Aktionären einer Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Erfolgt innerhalb eines Jahres nach dem öffentlichen Angebot ein weiterer Erwerb von Aktien zu einem höheren Preis oder eine gleichgestellte Vereinbarung, sind die früheren Aktionäre finanziell nachzubessern. § 31 Abs. 6 WpÜG stellt explizit klar, dass auch Verpflichtungserklärungen zur Abgabe oder Zustimmung, wie im vorliegenden Fall das „Irrevocable Commitment“, als Erwerb zu werten sind.
Zweck dieser Regelung ist die Gleichbehandlung aller Aktionäre im Rahmen von Übernahmeverfahren. Ein Bieter darf nicht einzelne Investoren durch separate Vereinbarungen bevorzugen.
Fazit:
Die Entscheidungen des OLG Frankfurt stärken den Anlegerschutz bei Übernahmen und unterstreichen die Pflicht zur Gleichbehandlung. Sie machen außerdem deutlich, dass eine verspätete Offenlegung durch den Bieter nicht zu Lasten der betroffenen Aktionäre führen darf.
Die Entscheidungen sind noch nicht rechtskräftig und können mit einer Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof angefochten werden.
Vorausgehende Entscheidungen:
Landgericht Frankfurt am Main, Urteile vom 10.04.2024, Az. 3-05 O 575/23 und 3-05 O 532/24
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