DE000A3MQBB9
Urkundenverzeichnis-Nr. 2527/2025 M
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den Geschäftsführer der Emittentin und Mitglied des Vorstandes der ABR German Real Estate AG Herrn Arne Olofsson, |
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den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der ABR German Real Estate AG Herrn Oliver Sinner, |
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die im Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Anleihegläubiger bzw. Vertreter von Anleihegläubigern. |
Die Einberufung der Gläubigerversammlung und die Tagesordnung waren im Bundesanzeiger vom 20. Mai 2025 bekannt gemacht worden. Ein Belegexemplar der Einladung aus dem Bundesanzeiger vom 20. Mai 2025 ist diesem Protokoll als Anlage 1 beigefügt.
Die Teilnehmer wurden am Eingang des Versammlungsraums von einer Mitarbeiterin der Emittentin kontrolliert, die für jeden Teilnehmer prüfte, ob dieser sich vor der Gläubigerversammlung bei der Gesellschaft angemeldet hatte (vgl. Ziff. 5 der Einberufung) und sich bei Vertretern von Anleihegläubigervertretern einen Nachweis für deren Vertretungsberechtigung vorlegen ließ (vgl. Ziff. 8 der Einberufung). Zwecks Feststellung der jeweiligen Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung lag ein Schreiben der Depotbank vom 16. Juni 2025 vor, das bestätigte, welche namentlich genannten Kunden mit welchen Nominalbeträgen Gläubiger der in der Einberufung genannten Anleihe waren.
Den Vorsitz der Versammlung übernahm Herr Arne Olofsson in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Emittentin, wogegen sich kein Widerspruch erhob.
Um 18.06 Uhr eröffnete der Vorsitzende die Versammlung.
Der Vorsitzende begrüßte im Namen der Emittentin die erschienenen Anleihegläubiger und Vertreter von Anleihegläubigern. Der weitere Geschäftsführer der Emittentin, Herr Klaus Gunnar Roelke, sei heute leider verhindert. Danach erläuterte der Vorsitzende den Ablauf der heutigen Gläubigerversammlung. Zunächst werde er, der Vorsitzende, die Gründe für die Einberufung der heutigen Gläubigerversammlung darstellen. Danach hätten die Teilnehmer im Rahmen einer allgemeinen Aussprache die Möglichkeit, Fragen an die Emittentin und deren anwesende Berater zu stellen. Nach Abschluss der Aussprache werde die Gläubigerversammlung kurz unterbrochen werden, um den anwesenden Vertretern von Anleihegläubigern Gelegenheit zur Rücksprache mit den Vertretenen zu geben. Nach Fortsetzung der Versammlung werde sodann über die zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge abgestimmt werden.
Um 18.09 Uhr begann der Vorsitzende, die Gründe für die zur Beschlussfassung gestellten Änderungen der Anleihebedingungen zu erläutern. Er nahm dabei Bezug auf einen Foliensatz, der jeweils auch an den Sitzplätzen der Teilnehmer zur Einsicht auslag. Während des Vortrages des Vorsitzenden stellten mehrere Teilnehmer Zwischenfragen, auf die der Vorsitzende jeweils unmittelbar antwortete. An einzelnen Stellen des Vortrages erteilte der Vorsitzende zur Erläuterung weiterer Einzelheiten das Wort an den anwesenden Rechtsanwalt der Emittentin sowie den anwesenden Wirtschaftsprüfer der Emittentin.
Im Rahmen des Vortrages wurde unter anderem auch darauf hingewiesen, dass der Gesellschaft nach Bekanntmachung der Einberufung ein Gegenantrag des Anleihegläubigers betreffend den Beschlussvorschlag unter Ziff. 2.1 der Einberufung zugegangen sei, der den übrigen Anleihegläubigern durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht worden sei. Die Emittentin schließe sich diesem Gegenantrag an und werde daher den Beschlussvorschlag unter Ziff. 2.1 der Einberufung nicht wie in der Einberufung bekanntgemacht, sondern in der von vorgeschlagenen Fassung zur Abstimmung stellen. Kopien des Gegenantrages lagen bei der Versammlung für die Anleihegläubiger bzw. Vertreter von Anleihegläubigern zur Einsicht aus. Eine Kopie des Gegenantrags ist diesem Protokoll als Anlage 2 beigefügt.
Ferner wurde darauf hingewiesen, dass die in der heutigen Gläubigerversammlung zur Abstimmung gestellten Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte bedürften, da durch sie der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert werde (§ 5 Abs. 4 S. 2 SchVG).
Um 19.15 Uhr beendete der Vorsitzende seinen Vortrag und eröffnete die allgemeine Aussprache. Mehrere Teilnehmer stellten im Rahmen der allgemeinen Aussprache Fragen, die jeweils unmittelbar vom Vorsitzenden und den anwesenden Beratern der Gesellschaft beantwortet wurden.
Um 19.49 Uhr fragte der Vorsitzende, ob es weitere Wortmeldungen gebe. Darauf meldete sich kein Teilnehmer.
Anschließend unterbrach der Vorsitzende die Gläubigerversammlung um 19.49 Uhr. Um 19.56 Uhr setzte der Vorsitzende die Gläubigerversammlung fort.
Der Vorsitzende stellte nun fest, dass die heutige Gläubigerversammlung beschlussfähig sei (vgl. Ziff. 3 der Einberufung). Von den 26 ausstehenden Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 200.000,00 seien 22 ausstehende Schuldverschreibungen anwesend oder vertreten. Das vom Vorsitzenden unterzeichnete Teilnehmerverzeichnis ist diesem Protokoll als Anlage 3 beigefügt.
Um 19.57 Uhr erklärte der Anleihegläubiger , den von ihm bereits vor der Versammlung angekündigten Gegenantrag in der Form, wie er im Internet bekanntgemacht worden sei und bei der heutigen Versammlung in Kopie vorliege (vgl. Anlage 2), zur Abstimmung zu stellen. Der Vorsitzende erklärte, die Emittentin schließe sich dem Gegenantrag von Herrn an. Er werde daher über den Beschlussvorschlag unter Ziffer 2.1 der Einberufung ausschließlich in der Fassung abstimmen lassen, wie sie von dem Anleihegläubiger vorgeschlagen worden sei. Im Übrigen, d.h. betreffend Ziff. 2.2 bis Ziff. 2.7 der Einberufung, werde er über die Beschlussvorschläge in der Form abstimmen lassen, wie sie in der Einberufung bekanntgemacht worden seien.
Anschließend erklärte der Vorsitzende, nun zur Abstimmung zu kommen. Dabei werde über die Beschlussvorschläge unter Ziff. 2.2 bis 2.7 der Einberufung in der Form, wie sie mit der Einberufung bekannt gemacht worden seien, abgestimmt, während über den Beschlussvorschlag unter Ziffer 2.1 der Einberufung in der Form, wie in dem Gegenantrag des Anleihegläubigers vorgeschlagen, abgestimmt werde.
Als Abstimmungsverfahren legte er fest, dass die Abstimmung durch Handaufheben erfolge und im Additionsverfahren separat nach JA-Stimmen, NEIN-Stimmen und Stimmenthaltungen gefragt werde. Es werde in Form einer Blockabstimmung über sämtliche Beschlussvorschläge einheitlich abgestimmt. Da die Abstimmung als Blockabstimmung erfolge, werde es nur eine einzige Abstimmungsrunde geben, in der hintereinander nach JA-Stimmen, NEIN-Stimmen und Enthaltungen gefragt werde. Wer mit „JA“ stimme, stimme somit sämtlichen zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlägen zu; wer mit „NEIN“ stimme, lehne sämtliche zur Abstimmung gestellte Beschlussvorschläge ab. Falls jemand mehrere ausstehende Schuldverschreibungen vertrete und sein Stimmrecht nicht einheitlich ausüben wolle, möge er dies während der Abstimmung mündlich mitteilen. Auf die Nachfrage, ob Widerspruch gegen die angeordnete Art der Abstimmung bestehe, meldete sich kein Teilnehmer.
Es wurde nun zunächst gefragt, wer für die zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge, also mit „JA“ stimmen wolle. Daraufhin hoben sämtliche Teilnehmer mit Ausnahme des Anleihegläubigervertreters die Hand. Anschließend wurde gefragt, wer gegen die zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge, also mit „NEIN“ stimmen wolle. Daraufhin hob ausschließlich der Anleihegläubigervertreter die Hand. Schließlich wurde gefragt, wer sich der Stimme enthalten wolle. Daraufhin hob niemand die Hand.
Anschließend wurden die Stimmabgaben der anwesenden Teilnehmer nochmals einzeln entsprechend der Reihenfolge im Teilnehmerverzeichnis abgefragt. Dabei wurde bei Teilnehmern, die mehrere Anteile vertraten, ausdrücklich auch die Zahl der von ihnen abgegebenen Stimmen abgefragt. Dabei bestätigte der Anleihegläubigervertreter für die zwei von ihm vertretenen ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihegläubiger jeweils mit NEIN zu stimmen. Alle übrigen Teilnehmer bestätigten jeweils, für sämtliche von ihnen vertretenen ausstehenden Schuldverschreibungen mit JA zu stimmen.
Danach stellte sich das Ergebnis der Abstimmung wie folgt dar: Bei insgesamt sechsundzwanzig (26) ausstehenden Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 200.000,00, die jeweils eine Stimme vermittelten (vgl. Ziff. 6 der Einberufung), betrug die Zahl der ausstehenden Schuldverschreibungen, für die gültige Stimmen abgegeben worden waren, zweiundzwanzig (22), das entsprach 84,62 % aller ausstehenden Schuldverschreibungen. Bei der Abstimmung über die zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge wurden zwanzig (20) JA-Stimmen – das waren 90,91 % der gültigen JA- und NEIN-Stimmen – sowie zwei (2) NEIN-Stimmen – das waren 9,09 % der gültigen JA- und NEIN-Stimmen – abgegeben. Es wurden keine Stimmenthaltungen erklärt.
Der Vorsitzende stellte nun fest und verkündete, dass die Anleihegläubiger den zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlägen mit der notwendigen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zugestimmt hätten und die zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge damit sämtlich angenommen seien. Kein Teilnehmer verlangte eine umfassendere Feststellung über die Beschlussfassung.
Der Vorsitzende erklärte, dass man nunmehr am Ende der heutigen Gläubigerversammlung angelangt sei.
Der Vorsitzende schloss die Gläubigerversammlung um 20.04 Uhr.
Widersprüche oder als nicht oder nicht ausreichend beantwortet gerügte Fragen wurden nicht zu Protokoll des Notars während der Gläubigerversammlung erklärt.
Hierüber ist diese in Urschrift bei mir verbleibende Niederschrift aufgenommen und zur Beurkundung des Inhaltes von mir, dem Notar, unterschrieben und besiegelt worden.
(L.S. not.) gez. Maximilian Wolf, Notarvertreter
Anlage 1
Suchergebnis
| Name | Bereich | Information | V.-Datum |
| ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH Hamburg | Kapitalmarkt | Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die Unternehmensanleihe 2022/2027 DE000A3MQBB9 |
20.05.2025 |
ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
Hamburg, Bundesrepublik Deutschland Unternehmensanleihe 2022/2027 der ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
ISIN DE000A3MQBB9 / WKN A3MQBB
Einladung zur Gläubigerversammlung
durch die
ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 172178, geschäftsansässig Rathausstraße 4, 20095 Hamburg (nachfolgend auch die „Emittentin“)
betreffend die Unternehmensanleihe 2022/2027
im Gesamtnennbetrag von EUR 5.200.000,00, ISIN DE000A3MQBB9 / WKN A3MQBB,
eingeteilt in 26 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen zu je EUR 200.000 (zusammen die „Schuldverschreibungen“).
Die Emittentin lädt sämtliche Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu der am
17. Juni 2025, um 18:00 Uhr
im Mittelweg 145, 20148 Hamburg stattfindenden Gläubigerversammlung zum Zweck der Beschlussfassung ein.
| 1. |
Hintergrund der zur Beschlussfassung gestellten Änderungen der Anleihebedingungen |
Die Emittentin schlägt zur Herstellung einer den – gegenüber dem Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen – deutlich veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepassten angemessenen Risiko- und Lastenverteilung zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen vor.
Diese zur Beschlussfassung gestellten Änderungen betreffen im Wesentlichen:
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| 2. |
Gegenstand der Abstimmung und Beschlussvorschläge Die Emittentin unterbreitet den Anleihegläubigern nachstehende Beschlussvorschläge und stellt diese zur Abstimmung: |
| 2.1 |
Ersetzung der Regelungen zur Verzinsung durch eine Gewinnbeteiligung Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 2 der Anleihebedingungen aufzuheben und wie folgt neu zu fassen: Gewinnbeteiligung. Die Anleihegläubiger werden an den Überschüssen aus der Veräußerung des Objektportfolios beteiligt. Dies geschieht in der Weise, dass 50 % des kumulierten Bilanzgewinns der Emittentin und der Objektgesellschaft (nach Ausgleich der positiven und negativen Kapitalkonten) in den Geschäftsjahren, in denen eine oder mehrere Objektveräußerungen stattgefunden haben, an die Emittentin abführt, damit diese den sich daraus ergebenden Betrag gleichmäßig pro rata an die Inhaber der Schuldverschreibungen auszahlt. Die Überschussbeteiligung ist jeweils spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach der Feststellung der Jahresabschlüsse der Emittentin und der Objektgesellschaft auszuzahlen. Die vorstehende Verpflichtung wird durch eine entsprechende vertragliche Verpflichtung zwischen der Objektgesellschaft und der Emittentin umgesetzt. Die auf der Grundlage der vormaligen Fassung der Anleihebedingungen von der Emittentin an die Anleihegläubiger ausgezahlten Zinsen sind hiervon unberührt und verbleiben den Anleihegläubigern. |
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| 2.2 |
Ersetzung der Regelung zum Endfälligkeitszeitpunkt Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen: Endfälligkeit. Endfälligkeitstag ist der 30. April 2029 (der Endfälligkeitstag). Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Valutabetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. |
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| 2.3 |
Anpassung der Regelungen zu Sonderkündigungsrechten Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 2 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen: Sonderkündigungsrechte. Ein vorzeitiger Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger liegt auch bei:
Tritt ein solcher vorzeitige Kündigungsgrund ein, hat jeder Gläubiger das Recht, seine Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses § 6 (vollständig) zu kündigen und die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Valutabetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag zu verlangen. Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 6.2 ist der 15. Kalendertag nach dem letzten Kalendertag der Frist, innerhalb derer ein Sonderkündigungsrecht nach diesem § 6.2 Unverzüglich nachdem die Emittentin von einem Sonderkündigungsrecht Kenntnis erlangt hat, hat sie die Anleihegläubiger hiervon zu benachrichtigen. Innerhalb einer Frist von 45 Kalendertagen, nachdem eine Benachrichtigung gemäß dem vorangehenden Satz als bekannt gemacht gilt, kann das Kündigungsrecht nach der entsprechenden Regelung ausgeübt werden, danach nicht mehr. |
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| 2.4 |
Anpassung der Regelung zum Kontrollwechsel Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 3 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen: Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) die ABR German Real Estate AG, Hamburg, und/oder (ii) ein mit ihr verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz (AktG) und/oder (iii) Personen, die im Sinne von § 30 Abs. 1 oder Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) den in (i) oder (ii) genannten Gesellschaften oder Personen zugerechnet werden können, zu irgendeiner Zeit nicht mehr zusammen mittel- oder unmittelbar die Mehrheit der Kapitalanteile und/oder Stimmrechte an der Emittentin und der Objektgesellschaft halten. Ein Kontrollwechsel auf Ebene der Objektgesellschaft führt nicht zu einem Sonderkündigungsrecht, sofern ein zulässiger Objektverkauf im Sinne von § 10.4 im Wege einer Anteilsveräußerung (share deal) erfolgt. Objektgesellschaft bedeutet ABR Rotherbaum GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 125396, mit eingetragener Geschäftsanschrift: Rathausstraße 4, 20095 Hamburg. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Valutabetrag zuzüglich der auf den jeweiligen Anleihegläubiger entfallenden Gewinnbeteiligung entsprechend § 2 insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Put Option). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put Rückzahlungszeitraums (wie nachstehend definiert) Anleihegläubiger von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden |
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| 2.5 |
Anpassung der Regelungen zur vorzeitigen Fälligstellung durch die Anleihegläubiger (Aufhebung der Mindesteigenkapitalquote) Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 5 der Anleihebedingungen aufzuheben und ersatzlos zu streichen. |
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| 2.6 |
Anpassung der Regelungen zu den Voraussetzungen und den Rechtsfolgen einer Kündigung durch die Emittentin Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 7 Abs. 1 Satz 1 und § 7 Abs. 2 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen: § 7 Abs. 1 Satz 1: § 7 Abs. 2: Valutabetrag zuzüglich der auf den jeweiligen Anleihegläubiger entfallenden Gewinnbeteiligung entsprechend § 2 zurückzuzahlen (der Rückzahlungsbetrag). Eine gesetzliche Vorfälligkeitsentschädigung wird ausgeschlossen. |
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| 2.7 |
Anpassung der Regelungen zu der vorzeitigen Pflichtrückzahlung der Emittentin bei Eintritt einer Objektveräußerung Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 10 Abs. 2 und 4 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen: § 10 Abs. 2: § 10 Abs. 4:
Gemäß § 12 Abs. 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) auf die Schuldverschreibung und die Anleihebedingungen Anwendung. Die Emittentin hat sich gemäß § 12 Abs. 2 der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Abs. 6 SchVG für eine Beschlussfassung über Änderungen der Anleihebedingungen im Wege einer Gläubigerversammlung entschieden. Die hiermit durch die Emittentin einberufene Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge für die Änderung der Anleihebedingungen (vgl. Ziff. 2.1 bis 2.7) nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte, also einer qualifizierten Mehrheit. Sofern in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt werden sollte, beabsichtigt die Emittentin die Einberufung einer zweiten Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung wäre in Bezug auf die Beschlussvorschläge gemäß Ziff. 2.1 bis 2.7 beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (§ 15 Abs. 3 SchVG). |
| 4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussvorschläge gemäß Ziff. 2.1 bis Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben (§ 5 Abs. 2 S. 1 SchVG). |
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| 5. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise Gemäß § 12 Abs. 3 der Anleihebedingungen sind zur Ausübung der Stimmrechte in der Gläubigerversammlung nur diejenigen Gläubiger berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist bei der in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH Rathausstraße 4 Zur Feststellung ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Anleihegläubiger ihre Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe im Zeitpunkt der Stimmabgabe nach Maßgabe der Regelungen unter Ziff. 7 spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen. |
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| 6. |
Stimmrecht An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 200.000 gewährt eine Stimme. |
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| 7. |
Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch einen besonderen Nachweis ihrer Depotbank nachweisen, der in Textform (§ 126b BGB) beizubringen ist. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises rechtzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. |
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| 8. |
Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Einlass zur Gläubigerversammlung ist die Vollmacht nachzuweisen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin abgerufen werden (www.gre-ag.de/unternehmen GRE invest 2.0 Veröffentlichungen). Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) existieren, werden deren Vertreter gebeten, in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handels- oder Gesellschaftsregister) nachzuweisen. Sofern Gläubiger durch einen sonstigen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). |
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| 9. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die in der Gläubigerversammlung Beschluss gefasst werden soll, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag„). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Gesellschaft unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite unter Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein. Bei Stellen eines Gegenantrags oder eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Telefax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter den in Ziff. 5 angegebenen Kontaktdaten übermittelt werden: ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH Rathausstraße 4 |
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| 10. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 5.200.000,00 und ist eingeteilt in 26 gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 200.000,00. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch den mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten. |
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| 11. |
Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin auf der Internetseite der Emittentin unter:
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Hamburg, den 15. Mai 2025
ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
Die Geschäftsführung
Anlage 2
Gegenantrag für die Gläubigerversammlung der ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
am 17.06.2025
Ich bin Anleihegläubiger und kündige einen Gegenantrag an, den ich in der Gläubigerversammlung zur Abstimmung stellen werde.
Der Gegenantrag umfasst dieselben Beschlussvorschläge wie der Antrag der Emittentin, enthält aber Änderungen betreffend Beschlussvorschlag 2.1: Die geplante Neufassung des § 2 der
Anleihebedingungen soll auf Grundlage des Beschlussvorschlags der Emittentin um eine Mindestüberschussbeteiligung der Anleihegläubiger ergänzt werden, die sich an den aufgegebenen Zinsansprüchen der Anleihegläubiger orientiert. Ich schlage daher – unter Beibehaltung der übrigen Beschlussvorlagen der Emittentin – vor, § 2 der Anleihebedingungen wie folgt neu zu fassen:
Überschussbeteiligung . Die Anleihegläubiger werden an den Überschüssen aus der Veräußerung des Objektportfolios beteiligt. Dies geschieht in der Weise, dass 50% des kumulierten Bilanzgewinns der Emittentin und der Objektgesellschaft (nach Ausgleich der positiven und negativen Kapitalkonten) in den Geschäftsjahren, in denen eine oder mehrere Objektveräußerungen stattgefunden haben, mindestens aber der für die Auszahlung des fiktiven Zinses an die Anleihegläubiger notwendige
Betrag, an die Emittentin abgeführt bzw. von dieser zur Verfügung gestellt wird, damit diese den sich daraus ergebenden Betrag gleichmäßig pro rata an die Inhaber der Schuldverschreibungen auszahlt (,, Überschussbeteiligung „). Die Überschussbeteiligung ist jeweils spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach der Feststellung der Jahresabschlüsse der Emittentin und der Objektgesellschaft
auszuzahlen. Die vorstehende Verpflichtung wird durch eine entsprechende vertragliche Verpflichtung zwischen der Objektgesellschaft und der Emittentin umgesetzt. Die auf der Grundlage der vormaligen Fassung der Anleihebedingungen von der Emittentin an die Anleihegläubiger ausgezahlten Zinsen sind hiervon unberührt und verbleiben den Anleihegläubigern. „ Fiktiver Zins “ im Sinne dieser Regelung ist derjenige Betrag, der notwendig wäre, damit die Emittentin den Anleihegläubigern eine Verzinsung des jeweiligen Valutabetrages in Höhe von 7,5% p.a. für den Zeitraum vom 01.05.2024 bis zum Ablauf desjenigen Geschäftsjahres, in dem die betreffende Objektveräußerung stattgefunden hat, gewähren könnte.
Ich bin damit einverstanden, dass diese Beschlussvorlage für die Neufassung des § 2 der
Anleihebedingungen in einer Blockabstimmung zusammen mit den übrigen Beschlussvorlagen der Emittentin zur Abstimmung gestellt wird.
gez. [Anleihegläubiger]
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