Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die Inhaberschuldverschreibungen „NSI Immobilien Deutschland 2“ mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 13.981.000,00

Vorbemerkungen

Der Immobilienmarkt ist in den letzten Jahren von erheblichen Herausforderungen geprägt. Steigende Zinsen, Materialengpässe und eine hohe Inflation haben zu Unsicherheiten und einer Verlangsamung des Marktes geführt.

Das schwierige Umfeld auf dem deutschen Markt für Wohnimmobilien betrifft die gesamte Wertschöpfungskette der Anleiheschuldnerin. Immobilienprojekte mussten in der Planung an die veränderten Bedingungen angepasst werden, geplante Bauzeiten verlängerten sich und der Wert von Bestandsimmobilien ist aufgrund der Marktsituation gesunken, während sich Käufer und Investoren zurückhielten.

Gerade bei der Zielgruppe der Anleiheschuldnerin, den Käufern von einzelnen Immobilien zur Altersvorsorge und als Anlageobjekte zur Vermietung, ist diese Zurückhaltung deutlich zu spüren. Nicht zuletzt spielt hierbei die risikoärmere Vergabe von Immobilienfinanzierungen durch Banken eine entscheidende Rolle.

Diese Entwicklungen haben deutliche Spuren hinterlassen und erfordern nun eine Anpassung und Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit. Unter anderem zeigt die Vermarktung von Immobilien an potenzielle Eigennutzer bereits erste Erfolge.

Zwischenzeitlich ist eine Erholung des Markts zu verzeichnen, die eine positive Perspektive für die nächsten Jahre erwarten lässt. Allerdings erfordern die zwischenzeitlichen Veränderungen auf dem Markt eine Anpassung der Anleihebedingungen, insbesondere bei Laufzeit und Verzinsung, um die zukünftige Neupositionierung der Anleiheschuldnerin umsetzen zu können.

Die Anleiheschuldnerin schlägt der Gläubigerversammlung eine Reihe von Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) vor. Die vorgeschlagenen Änderungen sind im Folgenden im Einzelnen dargestellt und erläutert.

Verlängerung der Laufzeit

Vor dem Hintergrund der anhaltend angespannten Situation auf dem Immobilienmarkt in den letzten Jahren und um der Anleiheschuldnerin den zeitlichen und finanziellen Spielraum für die Umsetzung ihrer Neupositionierung einzuräumen, ist es notwendig, die Rückzahlung der Anleihe auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen soll daher um fünf Jahre verlängert werden, nämlich bis zum 30. Juni 2030.

Weitere Verlängerungsmöglichkeit

Für den Fall, dass die Anleiheschuldnerin ihre Ziele innerhalb der vorgeschlagenen Verlängerung der Laufzeit nicht erreichen kann, soll die Möglichkeit bestehen, die Laufzeit einseitig für einen begrenzten, weiteren Zeitraum zu verlängern. Die Anleiheschuldnerin soll berechtigt sein, die Laufzeit der Schuldverschreibungen zweimalig jeweils für ein weiteres Jahr, also insgesamt um bis zu zwei weitere Jahre zu verlängern.

Verringerung des Zinssatzes

Um die laufenden Finanzverbindlichkeiten möglichst gering und dennoch marktgerecht zu halten, sollen die Schuldverschreibungen zukünftig mit einem geringeren Zinssatz ausgestattet werden. Der bisherige Zinssatz von 4,25 % p.a. soll für die Laufzeit ab dem 01.07.2025 auf 2,00 % p.a. herabgesetzt werden. Diese Maßnahme schont die verfügbare Liquidität, die für das zukünftige Geschäft benötigt wird.

Weitere Begründung

Die Mehrheitsgesellschafterin der Anleiheschuldnerin, die NSI Asset AG, hat angekündigt, ihrerseits einen Beitrag zur Neupositionierung zu leisten. Für den Fall, dass die Gläubigerversammlung den vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen zustimmt, wird die NSI Asset AG die bisherige Schwestergesellschaft der Anleiheschuldnerin, die NSI Immobilien GmbH (ehemals NSI Sachsen Portfolio GmbH) zum 1. Januar 2026 auf die Anleiheschuldnerin als übernehmende Rechtsträgerin verschmelzen.

Durch die beabsichtigte Verschmelzung erhöht sich das verwaltete und bewirtschaftete Immobilienvermögen deutlich. Die Verbreiterung des Immobilienportfolios diversifiziert jedes weiterhin bestehende Ausfallrisiko im Einzelnen, erhöht die Chancen für zukünftige Gewinne und sichert letztlich den Rückzahlungsanspruch der Anleihegläubiger ab.

Die vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen entsprechen dem im Gegenzug notwendigen Beitrag der Anleihegläubiger als Fremdkapitalfinanzierer.

Beschlussgegenstände

Verlängerung der Laufzeit

Die Anleiheschuldnerin schlägt gemäß § 5 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 2 SchVG i.V.m. Ziff. 14.3. und 15.1. der Anleihebedingungen vor, wie folgt zu beschließen:

Recht zur weiteren Verlängerung der Laufzeit

Die Anleiheschuldnerin schlägt gemäß § 5 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 2 SchVG i.V.m. Ziff. 14.3. und 15.1. der Anleihebedingungen vor, wie folgt zu beschließen:

Verringerung des Zinssatzes

Die Anleiheschuldnerin schlägt gemäß § 5 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 1 SchVG i.V.m. Ziff. 14.3. und 15.1. der Anleihebedingungen vor, wie folgt zu beschließen:

Zustimmung der Anleiheschuldnerin

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger.

Erläuterungen

Rechtsgrundlagen für die Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse

Nach Ziff. 14.3. und Ziff. 15.1. der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger mit Zustimmung der Anleiheschuldnerin (soweit erforderlich) aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen nach dem SchVG beschließen. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 S. 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Gemäß § 5 Abs. 3 S. 1 SchVG können die Anleihegläubiger unter anderem den folgenden Maßnahmen zustimmen:

– der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen,

– der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung,

– der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.

Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß Ziff. 14.3. der Anleihebedingungen in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5ff. SchVG fassen.

Die mit dieser Einladung einberufene Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 in Abschnitt II. Ziffern 1 bis 3 nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist die Anleiheschuldnerin darauf hin, dass der Vorsitzende beabsichtigt, gemäß § 15 Abs. 3 SchVG unverzüglich eine zweite Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Diese zweite Gläubigerversammlung wäre in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 in Abschnitt II. Ziffern 1 bis 3 beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 in Abschnitt II. Ziffern 1 bis 3 fassen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben (§ 5 Abs. 2 S. 1 SchVG).

Soweit ein gemeinsamer Vertreter bestellt wurde und zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder der Ausübung der Stimmrechte ist jeder Anleihegläubiger berechtigt. Zur Feststellung ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Anleihegläubiger ihre Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe zum Zeitpunkt der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen.

Lediglich zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung und damit zur möglichst weitgehenden Reduzierung von Wartezeiten beim Einlass zur Gläubigerversammlung werden die Anleihegläubiger gebeten, der Anleiheschuldnerin den nachstehend genannten Nachweis und ggfls. eine Vollmacht unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 30. Mai 2025 (24:00 Uhr, MESZ) zu übersenden:

Nach Eingang der erforderlichen Nachweise wird für den Anleihegläubiger eine Stimmkarte beim Einlass zur Gläubigerversammlung hinterlegt.

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, die von der Anleiheschuldnerin benannten Stimmrechtsvertreter in Textform mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu beauftragen. Anleihegläubiger können außerdem einen anderen Dritten zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung bevollmächtigen.

Stimmrecht

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch Besonderen Nachweis ihrer Depotbank sowie einem Sperrvermerk nachweisen, der jeweils in Textform (§ 126b BGB) beizubringen ist.

Besonderer Nachweis:

Ein Besonderer Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk:

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Ausstellungstag an bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am 2. Juni 2025 beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben oder ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte von Anleihegläubigern können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin unter

abgerufen werden.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger können sich in der Gläubigerversammlung durch von der Anleiheschuldnerin benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind zwar von der Anleiheschuldnerin benannt, handeln bei der Ausübung ihrer Pflichten aber unabhängig und ausschließlich auf Weisung der sie bevollmächtigenden Anleihegläubiger.

Anleihegläubiger, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich von den benannten Stimmrechtsvertretern in der Gläubigerversammlung vertreten zu lassen, müssen den benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung und mit dem Recht zur Erteilung einer Untervollmacht erteilen. Die Weisung kann auch lauten, zu den Beschlussgegenständen so abzustimmen, wie es die Anleiheschuldnerin empfiehlt. Die benannten Stimmrechtsvertreter stehen nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben. Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers sowie die konkreten Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Internetseite unter

abrufbar. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Stimmrechtsvollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bittet die Anleiheschuldnerin in Textform (zB per E-Mail) bis spätestens vor Beginn der Abstimmungen in der Gläubigerversammlung zu senden an:

Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Anleihegläubiger können sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen.

Die Vollmacht sowie die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht bittet die Anleiheschuldnerin in Textform (zB per E-Mail) bis spätestens vor Beginn der Abstimmungen in der Gläubigerversammlung zu senden an:

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin unter

abgerufen werden.

Gesetzliche Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, sich durch die entsprechenden Personenstandsunterlagen, Bestellungsurkunden und ggf. durch Vorlage eines Handelsregisterauszugs zu legitimieren. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.

Sofern Anleihegläubiger durch einen sonstigen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag„). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Anleiheschuldnerin unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite unter

den übrigen Anleihegläubigern zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.

Bei Stellen eines Gegenantrags oder eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Anleiheschuldnerin zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Anleiheschuldnerin unter der folgenden Adresse übermittelt werden:

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 13.981.000,00 und ist eingeteilt in 13.981 Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Die Anleiheschuldnerin hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Anleiheschuldnerin noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Anleiheschuldnerin oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin unter

Datenschutzhinweise

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Anleiheschuldnerin einen hohen Stellenwert.

Die Anleiheschuldnerin verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Anleihegläubigern und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Gläubigerversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Gläubigerversammlung zu ermöglichen. Verarbeitet werden folgende Datenkategorien der Anleihegläubiger und ihrer Bevollmächtigten: Kontaktdaten, Name und Wohnort, Anzahl und Nennbetrag der gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut der Anleihegläubiger und ggf. Daten zu einem benannten Vertreter oder Bevollmächtigten. Für die Verarbeitung ist die Anleiheschuldnerin die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Gläubigerversammlung beauftragt die Anleiheschuldnerin verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Anleiheschuldnerin nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Anleiheschuldnerin zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Anleihegläubigern, ihren Bevollmächtigten und Vertretern im Zusammenhang mit der Gläubigerversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Betroffene, hier Anleihegläubiger, ihre Bevollmächtigten und Vertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Anleiheschuldnerin unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Anreise und Parkmöglichkeiten