Blue Energy Group AG

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER BLUE ENERGY GROUP AG.

Blue Energy Group AG

Senden

DE000A3D3VP6 (Haupt-ISIN); die auszugebenden Aktien haben bis nach der ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2024 die ISIN DE000A40Y7T8.

Bezugsangebot

Den Aktionären der Blue Energy Group AG, Senden (Amtsgericht Memmingen, HRB 20259) („Blue Energy Group AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet und bekannt gemacht:

Nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Blue Energy Group AG mit dem Sitz in Senden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Memmingen unter HRB 20259, („Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.10.2027, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 74.308 (in Worten: Euro vierundsiebzigtausend dreihundert acht) durch Ausgabe von bis zu 74.308 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/​I“) (die „Ermächtigung“). Die Ermächtigung in Höhe von ursprünglich EUR 200.000,00 wurde am 13.12.2022 in das Handelsregister eingetragen und aufgrund der Eintragung von Ausnutzungen am 25.01.2024 aktualisiert. Das Genehmigte Kapital 2022/​I steht damit in Höhe von EUR 74.308 noch zur Verfügung.

Am 15.01.2025 hat der Vorstand der Blue Energy Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15.01.2025 beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung gegen Bareinlage das Grundkapital der Blue Energy Group AG in Höhe von aktuell EUR 525.692,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfundzwanzigtausend sechshundert zweiundneunzig), eingeteilt in 525.692 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, auf das keine Einlagen ausstehen, um bis zu EUR 74.308 auf bis zu EUR 600.000,00 durch Ausgabe von 74.308 neuen auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen („Neue Aktien“).

Aktionäre haben dabei bereits auf ihr Bezugsrecht in Bezug auf 18.308 Neue Aktien verzichtet.

Bezugsangebot

Den Aktionären, die nicht auf ihr Bezugsrecht bereits verzichtet haben, wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines unmittelbaren Bezugsrechts gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 7:1, d. h. für 7 alte Aktien kann eine Neue Aktie bezogen werden. In Bezug auf Spitzenbeträge ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis beträgt EUR 103,00 je Neuer Aktie.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01.01.2025 gewinnberechtigt.

Die Aktionäre können das Bezugsrecht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft ausüben.

Es ist nur ein Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ und „Verkaufsbeschränkungen“ beschrieben sind.

Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der 13.01.2025, 00:00 Uhr. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

20. Januar 2025, 08:00 Uhr (MEZ), bis zum 03. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ)
(jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“),

durch Einreichung der bei der Gesellschaft erhältlichen Dokumente, und zwar eines oder mehrerer Zeichnungsscheine auszuüben. Der Nachweis des Bezugsrechts erfolgt anhand der Eintragungen im Aktienbuch der Gesellschaft.

Zeichnungsscheine sind bei der Emittentin unter www.blue-energy-group.de/​kapitalerhoehung erhältlich und sind mit

Die Dokumente sind vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Gesellschaft zusammen mit allen in dem Zeichnungsschein beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) zuzusenden.

Die Adresse der Gesellschaft lautet:

Blue Energy Group AG
Daimlerstr. 31, 89250 Senden
89250 Senden

Die Bezugsrechte verfallen und sind wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine weiteren Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum 03. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) wie folgt zu erbringen:

Einzahlung auf folgendes Konto – maßgeblich ist das Datum des Zahlungseingangs

Zeichnungswünsche können nicht berücksichtigt werden, wenn die Unterlagen nicht vollständig ausgefüllt sind oder der Geldbetrag nicht rechtzeitig auf dem oben genannten Konto der Gesellschaft eingegangen ist. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang des Zeichnungsscheins sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15.02.2026 in das Handelsregister eingetragen wird.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt, und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft nicht vermittelt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht im Bezugsrecht bezogene Aktien werden im Hinblick auf 56.000 Neue Aktien auf der Grundlage des Wertpapierinformationsblatts (WIB) vom 06.01.2025 öffentlich angeboten. Weitere 18.308 Neue Aktien werden im Rahmen einer Privatplatzierung unter Befreiung von der Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts emittiert.

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapierinformationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft spätestens am 14.01.2025 auf ihrer Internetseite ein Wertpapierinformationsblatt („WIB“) nach § 4 WpPG veröffentlicht, dessen Veröffentlichung am 06.01.2025 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet wurde. Die Gestattung des WIB durch die BaFin ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Gedruckte Exemplare des WIB stehen während der üblichen Geschäftszeiten der Blue Energy Group AG, Daimlerstr. 31, 89250 Senden, Deutschland, auf Anfrage unentgeltlich zur Verfügung.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Aktien der Gesellschaft werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Im Übrigen gilt § 10 Abs. 1 letzter Satz AktG.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Mit der Lieferung kann nicht vor dem 01.03.2025 gerechnet werden.

Börsenhandel

Ein Börsenhandel ist derzeit nicht geplant.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte auf Neue Aktien wird den Anlegern und Aktionären empfohlen, das WIB sorgfältig zu lesen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Insbesondere Aktionäre und potentielle Investoren sollten bei der Prüfung einer Investition in die Gesellschaft den Warnhinweis „Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des WIB lesen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen.

Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresfinanzberichte, und die Corporate News der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-energy-group.de abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären und Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierinformationsblatt vom 06.01.2025 veröffentlicht, das unter www.blue-energy-group.de einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.