Bericht über die Mittelverwendungskontrolle zum Projekt „Crowdinvesting FMTG – Geldzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“ und „Crowdinvesting FMTG – Sachzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“

Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft

Hamburg

Bericht über die Mittelverwendungskontrolle zum Projekt

„Crowdinvesting FMTG – Geldzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“
„Crowdinvesting FMTG – Sachzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“

Gemäß den Regelungen des § 5c Vermögensanlagengesetz (nachfolgend „VermAnlG“) berichten wir, die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft als Mittelverwendungskontrolleur, dass die Emittentin FMTG – Falkensteiner Michaeler Tourism Group AG, ansässig in der Walcherstraße 1A, Stiege 2C – Top 6.04, in A-1020 Wien, und eingetragen im Handelsregister Wien unter FN 154675, zur Realisierung Ihres Vorhabens „Crowdinvesting FMTG – Geldzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“ /​ „Crowdinvesting FMTG – Sachzins Frühjahr 2025 – 5 Jahre“ (nachfolgend „Vorhaben“) Kapital benötigt. Zur Finanzierung dieses Vorhabens hat die Emittentin gem. VIB mittels der Crowdfunding-Plattform „CONDA Deutschland Crowdinvesting GmbH“ ein festverzinstes Nachrangdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt und vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre („Darlehen“) von verschiedenen Anlegern („Anleger“) aufgenommen. Aus der nachgelagerten Geschäftstätigkeit werden Einnahmen generiert, welche zur Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens verwendet werden.

Die eingesammelten Anlegergelder in Höhe von EUR 2.199.500,00 wurden verwendet, um folgende Ausgaben zu begleichen:

Eine Beschreibung des Anlageobjekts ist diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt – alle Verträge und Zahlungsbestätigungen der geschilderten Sachverhalte liegen vor.

Die sonstigen Kosten (Beratungskosten, Emissionskosten und Kosten für die Mittelverwendungskontrolle) in Höhe von EUR 31.452,00 inkl. USt., welche gem. VIB aus den eingesammelten Anlegergeldern hätten bedient werden können, wurden von der Emittentin direkt beglichen – Belege und Zahlungsbestätigungen liegen vor.

Bislang wurden EUR 0,00 der bereitgestellten Anlegergelder noch nicht investiert.

Als Mittelverwendungskontrolleur bestätigen wir, dass die Verwendung der Anlegergelder auf allen Ebenen planmäßig nach den uns vorliegenden Verträgen sowie den durch die BaFin genehmigten VIB erfolgt ist.

Anlage 1 – Aufzählung Anlageobjekte oder Rechte an Anlageobjekten

Anlagestrategie der Emittentin ist die Vergabe des jeweils unter (i) beschriebenen Darlehens zur mittelbaren Teiltilgung der jeweils unter (ii) dargestellten Finanzierung, um dann mittelbar aus den erwirtschafteten Erträgen durch den jeweils unter (iii) dargestellten Betrieb des Hotels sowie aus Einnahmen für die jeweils unter (iv) dargestellte Einräumung von Markennutzungsrechten die Zins- und Rückzahlung für die gewährten Nachrangdarlehen an die Anleger zu bedienen. Anlagepolitik der Emittentin ist es, sämtliche Maßnahmen zu treffen, die der Anlagestrategie dienen.

Das Anlageobjekt besteht somit aus folgenden Ebenen:

Die im Rahmen der Emission des Nachrangdarlehens eingenommenen Anlegergelder in Höhe von EUR 2.199.500,00 wurden unmittelbar von der Emittentin als Darlehen an die FMTGD weitergegeben (vgl. (i)) und sodann von der FMTGD zur Teiltilgung der Finanzierung an die FMTGF verwendet (vgl. (ii)). Die Rückzahlung des Nachrangdarlehensbetrages sowie die Zinszahlungen an die Anleger sollen zum einen mittelbar aus den Erträgen des Hotels (vgl. (iii)) erfolgen sowie zum anderen aus den Einnahmen der Emittentin für die Einräumung der Markennutzungsrechte an die FHM d.o.o. (vgl. (iv)).

(i) Darlehen:
Die Emittentin hat die Nettoeinnahmen in Form eines Darlehens an die FMTGD weitergegeben, an der sie zu 99,5% beteiligt ist. Der Darlehensvertrag hat eine Laufzeit bis zum 15.09.2030. Die Rückzahlung des Darlehens hat in Summe zum Ende der Laufzeit des Darlehensvertrages, also zum 15.09.2030 zu erfolgen. Eine ordentliche Kündigung des Darlehensvertrages ist ausgeschlossen, das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Die FMTGD ist nicht zur Sondertilgung berechtigt. Die Emittentin hat gegenüber der FMTGD einen Anspruch auf eine laufende jährliche Verzinsung in Höhe von 9,0% p.a. (act/​360). Dies bedeutet, dass die Zinstage kalendergenau ermittelt werden und der Berechnung ein Zins Jahr von 360 Tagen zugrunde gelegt wird. Die Zinszahlung ist jeweils quartalsweise fällig, erstmals zum 30.09.2025. Die im Darlehensvertrag geregelte Laufzeit und damit auch Rückzahlung des Darlehens sowie die gewählten Zinszahlungstermine sollen die Emittentin in die Lage versetzen jeweils vor der Bedienung der Zins- und Rückzahlungsansprüche der Anleger selbst über die entsprechende Liquidität zu verfügen.

(ii) Teiltilgung der Finanzierung der FMTGF:
Die FMTGD hat mit Genussrechtskauf- und Abtretungsvereinbarung sowie Anteilskauf- und Abtretungsvereinbarung jeweils vom 19.12.2023 von der Bauunternehmung Granit Gesellschaft m.b.H. (nachfolgend “Granit GmbH” genannt), Feldgasse 14, A-8020 Graz, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts für ZRS Graz unter der Registernummer FN 535609 k, Geschäftsanteile sowie Anteile eines Genussrechts gekauft und übernommen. Bei den Geschäftsanteilen handelt es sich um Anteile an der Planai Hotel Errichtungs- und Betriebs GmbH (nachfolgend „Planai GmbH” genannt), Europaplatz 613, A-8970 Schladming, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Leoben unter der Registernummer FN 379022 k, welche auch das Genussrecht ursprünglich begeben hat. Geschäftstätigkeit der Planai GmbH ist die Entwicklung, Planung, Vorbereitung und Errichtung eines Hotelprojektes in Schladming. Die Planai GmbH verfügt über ein gezeichnetes Stammkapital von EUR 1.000.000,00. Das Genussrecht wurde an die Granit GmbH im Jahr 2012 in Höhe von EUR 2.745.000,00 begeben. Das mit Begebung des Genussrechts von der Planai GmbH insgesamt eingesammelte Kapital wurde von der Planai GmbH für die Entwicklung, Planung, Vorbereitung und Errichtung des unter Ziffer (iii) dargestellten Hotels in Schladming verwendet. Das Genussrecht berechtigte zur Beteiligung am Gewinn und Verlust der Planai GmbH im Verhältnis des gesamten gewinn- und verlustberechtigten Kapitals (Stammeinlagen und Genussrechtskapital). Das Genussrecht war auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung ist frühestens zum 31. Oktober 2031 möglich. Zum Zeitpunkt der erstmaligen Erstellung des VIB ist die FMTGD durch den Anteilserwerb Gesellschafterin der Planai GmbH mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 41,23% beteiligt. Weitere Gesellschafter sind die Granit GmbH mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 41,23% sowie die Hotel Planungs- und Errichtungs GmbH, Martin-Luther-Straße 32, A-8970 Schladming, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Leoben unter der Registernummer FN 270879 b, mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 17,54%. Die Beteiligung an der Planai GmbH ist von der FMTGD auf unbestimmte Zeit erfolgt; eine Veräußerung der Beteiligung ist in absehbarer Zeit nicht geplant. Mit dem Anteilerwerb ist der Geschäftsführer der FMTGD, Herr Otmar Michaeler, auch zum Geschäftsführer der Planai GmbH bestellt worden, wodurch eine Einflussnahme auf das Management erfolgt. Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile und den Anteil des Genussrechts wurde auf der Grundlage der Rahmenbedingungen für das gruppeninterne Finanzpooling innerhalb der FMTG-Konzerngruppe vom 09.03.2009 durch ein endfälliges Darlehen der FMTGF an die FMTGD am 23.01.2024 in Höhe von EUR 2.470.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 30.06.2025 finanziert (Finanzierung der FMTGF). Die FMTGD hat diese Finanzierung der FMTGF mit den durch die Emittentin weitergereichten Einnahmen in Höhe von EUR 2.199.500,00 teilweise zu tilgen. Da das Verhältnis der Genussrechtsbeträge aller Genussrechtsberechtigten zueinander im zeitlichen Verlauf dem Verhältnis der Stammeinlagen der Gesellschafter zueinander, die mit den Genussrechtsberechtigten identisch sind, entsprochen hat, wurde das Genussrecht mit Wirkung zum 01. März 2024 einvernehmlich durch alle Genussrechtsberechtigten beendet und das Genussrechtskapital vollständig der freien Kapitalrücklage der Planai GmbH zugeführt. Entsprechend ist mit der Auflösung des Genussrechtskapitals keine Verschiebung der Anteilsverhältnisse bei der Planai GmbH einhergegangen. Die FMTGD erhält somit aus ihrer Stellung als Gesellschafterin der Planai GmbH die durch den Betrieb des jeweils unter (iii) dargestellten Hotels erwirtschafteten Erträge als Gewinnausschüttung im Verhältnis ihres Geschäftsanteils in Höhe von 41,23%. Diese Gewinnausschüttungen verwendet sie, um ihrerseits die Ansprüche der Emittentin auf Zins- und Rückzahlung aus dem der FMTGD von der Emittentin gewährten Darlehen (vgl. (i)) zu bedienen.

(iii) Betrieb des Hotels:
Die Planai GmbH ist Eigentümerin des Hotels “Falkensteiner Hotel Schladming”. Seit seiner Eröffnung und Inbetriebnahme im Dezember 2012 wird das Hotel von einer Tochtergesellschaft der Emittentin, der FMTG Services GmbH, Walcherstraße 1A, Stiege 2C, Top 6.04, A-1020 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Registernummer FN 304169 h auf Grundlage eines Betriebsführungsvertrages unter der Marke „Falkensteiner Hotels & Residences“ als 4*Sterne Superior Haus geführt. Das Hotel verfügt auf einer Grundstücksfläche von 15.514 m2 und auf einer Bruttogeschossfläche von 12.113,94 m2 über 130 Zimmer und Suiten, eine Fitness-, Wasser- und Wellnesslandschaft (1.500 m2) sowie einen Seminar- und Konferenzbereich (154 m2).

(iv) Einräumung von Markennutzungsrechten:
Mit Vertrag vom August 2021 (nachfolgend „Markennutzungsvertrag“ genannt) hat die Emittentin der FHM d.o.o. die Nutzung der Marken „Falkensteiner Hotels & Residences“ sowie „Acquapura SPA“ eingeräumt. Unter der Marke „Falkensteiner Hotels & Residences“ werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Erstellung dieses Vermögensanlagen-Informationsblatts 27 Hotels, drei Apartment Residences sowie zwei Premium Campingplätze in der gehobenen 4*Sterne- und 5*Sterne-Kategorie betrieben. Unter der Marke „Acquapura SPA“ werden die Wellnessbereiche der Hotels der FMTG-Konzerngruppe mit einem eigenen Konzept, basierend auf allen Aggregatszuständen von Wasser, betrieben. Der Markennutzungsvertrag endet ausschließlich mit dem Ausscheiden der FHM d.o.o aus der FMTG-Konzerngruppe. Für die Nutzung der Marken „Falkensteiner Hotels & Residences“ sowie „Acquapura SPA“ werden jeweils 1% der monatlichen Umsätze der von der FHM d.o.o. gemanagten Hotels „Falkensteiner Family Hotel Diadora“, Ulica 1/​151, 23231 Petrčane, Punta Skala, Kroatien und „Falkensteiner Hotel & Spa Iadera“, Ulica 1/​151, 23231 Petrčane, Punta Skala, Kroatien von der FHM d.o.o. an die Emittentin geleistet, da beide Hotels unter der Marke „Falkensteiner Hotels & Residences“ und mit einem wie oben dargestellten Wellnessbereich betrieben werden. Für die Übernahme des Managements der beiden vorgenannten Hotels hat die FHM d.o.o. im Jahr 2009 einen Betriebsführungsvertrag mit der Punta Skala d.o.o. (nachfolgend „PS d.o.o.“ genannt), Zrinsko-Frankopanska 38, HR-23000 Zadar, eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts in Zadar unter der Registernummer MBS 060019559 abgeschlossen. Gegenstand des Betriebsführungsvertrags ist der Betrieb der beiden nachstehend näher beschriebenen Hotels, die im Eigentum der PS d.o.o. stehen:

Die Emittentin wird die Einnahmen, die sie von der FHM d.o.o. aufgrund der zuvor dargestellten Einräumung der Markennutzungsrechte erhält, ihrerseits für die Rückzahlung des Nachrangdarlehensbetrages sowie die Zinszahlungen an die Anleger verwenden.

2. Mittelverwendungskontrolle der Auszahlung der eingeworbenen Mittel