FamiCord AGLeipzigBekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 und Abs. 4 UmwG über die bevorstehende Verschmelzung der eticur GmbH auf die FamiCord AGDie FamiCord AG mit dem Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 20339, gibt hiermit bekannt, dass beabsichtigt ist, die eticur GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154910, als übertragender Rechtsträger auf die FamiCord AG als übernehmender Rechtsträger nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen. Die FamiCord AG hält 100 % des Stammkapitals der eticur GmbH. Ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der FamiCord AG als übernehmender Rechtsträger ist daher nicht erforderlich, vgl. § 62 Abs. 1 UmwG. Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre der FamiCord AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG das Recht haben, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Ein Verschmelzungsbeschluss bei der übertragenden eticur GmbH ist gemäß § 62 Abs. 4 UmwG entbehrlich, da der FamiCord AG alle Geschäftsanteile der eticur GmbH gehören. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde zum Handelsregister der FamiCord AG eingereicht. Die gemäß §§ 62 Abs. 3 S. 1, 63 Abs. 1 UmwG erforderlichen Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen am Sitz der FamiCord AG zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen – auf Verlangen auch elektronisch – übersandt.
FamiCord AG – Der Vorstand – |
„Aktionäre sollten sehr genau hinsehen“
Interview mit Rechtsanwalt Daniel Blazek zur geplanten Verschmelzung von eticur GmbH auf FamiCord AG
Frage: Herr Blazek, was bedeutet die geplante Verschmelzung der eticur GmbH auf die FamiCord AG grundsätzlich?
Daniel Blazek:
Rechtlich handelt es sich um eine sogenannte grenzüberschreitende Verschmelzung. Die deutsche GmbH (eticur) wird auf die polnische FamiCord AG übertragen. Eticur geht in der FamiCord AG auf, das Vermögen wird als Ganzes übernommen, die GmbH erlischt. Das ist ein klassischer Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz, aber mit grenzüberschreitender Dimension.
Frage: Welche Konsequenzen kann das für die bisherigen Gesellschafter der eticur GmbH haben?
Blazek:
Wenn die Gesellschafter der eticur GmbH im Rahmen der Verschmelzung Aktien der FamiCord AG erhalten, werden sie von Gesellschaftern einer deutschen GmbH zu Aktionären einer polnischen Aktiengesellschaft. Das bedeutet andere Mitspracherechte, ein anderes Gesellschaftsrecht und potenziell auch ein anderes Risiko- und Kontrollniveau.
Frage: Was bedeutet das konkret in Bezug auf Mitbestimmung und Informationsrechte?
Blazek:
Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft – wie es bei FamiCord der Fall ist – haben typischerweise weniger direkte Einflussmöglichkeiten als GmbH-Gesellschafter. Die Mitbestimmung wandelt sich von der Gesellschafterversammlung hin zur Hauptversammlung mit anderen Quoten, Stimmrechten und Strukturen. Auch Informationsrechte sind oft beschränkter, was für manche ein Nachteil sein kann.
Frage: Gibt es Möglichkeiten, sich der Verschmelzung zu widersetzen?
Blazek:
Ja. Gesellschafter der eticur GmbH haben das Recht, gegen die Verschmelzung Widerspruch einzulegen oder gegebenenfalls eine Barabfindung zu verlangen, sofern ihnen ein entsprechendes Angebot gemacht wird. Zudem steht ihnen das Recht zu, gerichtlich prüfen zu lassen, ob der Umtauschwert – also die Bewertung von eticur im Verhältnis zur FamiCord AG – angemessen ist.
Frage: Welche Risiken sehen Sie für Altgesellschafter, die die Verschmelzung mittragen?
Blazek:
Das Hauptproblem ist die fehlende Transparenz. Bei einer Verschmelzung in ein anderes Land – zumal mit fremdem Gesellschaftsrecht – sollten alle Aspekte wie Schutzrechte, Dividendenpolitik, Exit-Möglichkeiten und etwaige steuerliche Folgen sehr genau geprüft werden. Intransparent bewertete Unternehmen, unklare Umtauschverhältnisse oder fehlende Exit-Klauseln bergen rechtliche und wirtschaftliche Risiken.
Frage: Ihr abschließender Rat an betroffene Gesellschafter?
Blazek:
Lassen Sie die Verschmelzungsunterlagen und die Bedingungen durch einen spezialisierten Anwalt oder Steuerberater prüfen. Wer seine GmbH-Anteile gegen Aktien tauscht, sollte sich bewusst machen, was er aufgibt – und was er dafür bekommt. Der Wechsel des Rechtsrahmens ist nicht banal.
Hinweis der Redaktion: Die Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 UmwG wurde im Unternehmensregister veröffentlicht. Aktionäre und Gesellschafter sollten die Fristen für Einwendungen und ggf. Anfechtungsklagen genau beachten.
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