Außerordentliche Hauptversammlung-LS INVEST AG

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Beschlussfassung über den Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit der Lopesan Touristik S.A.U. als Aktionärin der Gesellschaft, den Verzicht auf eventuell bestehende Schadensersatzansprüche und die Abberufung des besonderen Vertreters

Die Gesellschaft hat im Jahr 2015 von ihrer damaligen Mehrheitsaktionärin, der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U, die Creativ Hotel Catarina S.A. (CHC) zu einem Kaufpreis von rund EUR 34 Mio. erworben (nachfolgend auch der Creativ-Erwerb). Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./​17. Juli 2015 hat diesem Erwerb unter Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt. Diese Hauptversammlung hat im gleichen Zusammenhang auch – insbesondere mit Blick auf den Creativ-Erwerb – die Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG beschlossen. In der Folge kam es zu einer Reihe von Rechtsstreitigkeiten, die zum Teil bis zum Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung andauern und die zu einer erheblichen Belastung für die Gesellschaft, namentlich in finanzieller Hinsicht und durch die Bindung von Ressourcen, geführt haben. Im Anschluss an Vorgespräche mit dem besonderen Vertreter im Jahr 2024 sind daher die Verwaltung der Gesellschaft und die Lopesan-Gruppe, zu der auch die aktuelle Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft gehört, übereingekommen, eine vergleichsweise Beilegung aller Streitigkeiten zu suchen. Die betreffende Vergleichsvereinbarung soll dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Die Vergleichsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt, der hiermit gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG bekannt gemacht wird:

Gemeinsamer Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der LS Invest AG haben den folgenden gemeinsamen schriftlichen Bericht beschlossen, in welchem sie der Hauptversammlung die Beweggründe der Gesellschaft für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Einzelnen erläutern:

Wie bereits vorstehend ausgeführt, hat die Gesellschaft im Juli 2015, vermittelt durch mehrere Tochtergesellschaften, von ihrer damailgen Mehrheitsaktionärin, der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U., die Creativ Hotel Catarina S.A. (CHC) zu einem Kaufpreis von rund EUR 34 Mio. erworben (nachfolgend auch der Creativ-Erwerb). Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./​17. Juli 2015 hat diesem Erwerb unter Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt. Diese Hauptversammlung hat im gleichen Zusammenhang auch – insbesondere mit Blick auf diesen Erwerb – die Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG sowie die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG beschlossen.

In der Folge ist der Gesellschaft vor diesem Hintergrund über Jahre ein erheblicher Aufwand entstanden und dies sowohl in finanzieller Hinsicht als auch durch die fortlaufende Bindung erheblicher Ressourcen. So führten schon die vorstehend beschriebenen Beschlussfassungen der Hauptversammlung 2015 zu Beschlussmängelklagen. Gleiches gilt für die Beschlüsse nachfolgender Hauptversammlungen nach § 147 AktG.

Naturgemäß hat auch die Tätigkeit des besonderen Vertreters zu einer erheblichen Belastung der Gesellschaft geführt und dies, obgleich dieser über Jahre keine Ansprüche namens der Gesellschaft mit Blick auf den Creativ-Erwerb geltend gemacht hat.

Im März 2023 hat der besondere Vertreter schließlich Klage auf Zahlung von EUR 9.204 Mio. vor dem Landgericht Duisburg (Az.: 21 O 20/​23) u.a. gegen Gesellschaften der Lopesan-Gruppe als (mittelbarer) Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft erhoben; diese Haftungsklage wurde Anfang 2025 auch auf fast alle der damaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erweitert. Damit gehen erneut erhebliche Kosten für die LS Invest AG einher. Wegen des erfolgten gewinnbringenden Weiterverkaufs des Hotels Catarina zu einem Kaufpreis in Höhe von ca. EUR 42 Mio. und der damit einhergehenden Vorteilsanrechnung gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass die Erfolgsaussichten dieser Klage als sehr gering anzusehen sind. Bei einem Unterliegen hat die Gesellschaft die Kosten des Rechtsstreits voll zu tragen, was wiederum zu vermeidbaren Kosten für die Gesellschaft in erheblicher Höhe führen würde. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung wird die Haftungsklage noch in erster Instanz geführt; eine Dauer des Verfahrens kann derzeit nicht vorhergesagt werden. Vorstand und Aufsichtsrat müssen aber davon ausgehen, dass bis zum Vorliegen einer rechtskräftigen Entscheidung noch mehrere Jahre vergehen werden.

Die Klage basierte im Wesentlichen auf Feststellungen eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, welche nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erhebliche methodische und inhaltliche Mängel aufwies und insbesondere die Besonderheiten des Hotelimmobilienmarktes auf Gran Canaria im Jahr 2015 vollständig außer Acht ließ.

Vor dem Hintergrund der anhaltenden Rechtsstreitigkeiten und im Anschluss an Vorgespräche mit dem besonderen Vertreter im Jahre 2024 sind die Verwaltung der Gesellschaft und die Lopesan-Gruppe, zu der auch die Lopesan Touristik S.A.U. als aktuelle Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft gehört, daher übereingekommen, eine vergleichsweise Beilegung der Streitigkeiten zu suchen. Um dieses Zielt zu erreichen, soll die vorliegende Vergleichsvereinbarung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung soll dabei sichergestellt werden, dass dieser Vergleich auch im Interesse der übrigen Aktionäre ist und sie diesen Vergleich mittragen. Daher hängt die Wirksamkeit des Vergleichs insbesondere von dem zustimmenden Beschluss dieser außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ab; Lopesan wird insoweit keinerlei Stimmrechte ausüben. Die Zustimmung der Hauptversammlung ist zudem auch rechtlich erforderlich, da mit diesem auch ein Verzicht auf Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Organmitglieder gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG verbunden ist.

Wesentlicher Gegenstand der vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarung ist eine Pflicht von Lopesan, genauer der Lopesan Touristik S.A.U., an die Gesellschaft, ohne Anerkennung einer Rechtspflicht, einen Vergleichsbetrag in Höhe von EUR 5.000.000,00 zu zahlen. Mit Blick auf diesen Vergleichsbetrag besteht zwischen den Parteien Einvernehmen, dass die LS Invest AG an ihre Aktionäre, basierend auf der dann gegebenen Beteiligung am dividendenberechtigten Grundkapital der LS Invest AG, eine Sonderdividende in gleicher Höhe ausgeschüttet wird. Soweit möglich und mit den rechtlichen Vorgaben sowie den Organpflichten der Verwaltung der LS Invest AG und ihrer Mitglieder vereinbar, soll diese Zahlung schon durch die ordentliche Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft beschlossen werden.

Der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. September 2024 waren unter Tagesordnungspunkt 10 bereits zwei mögliche Vergleichsvereinbarungen vor dem Hintergrund des Creativ-Erwerbs vorgeschlagen worden. Dabei sah eine der möglichen Varianten eine unmittelbare Zahlung von Lopesan Touristik S.A.U.in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor und entsprach damit im Wesentlichen der hier vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarung. Die andere in 2024 diskutierte Variante sah eine Zahlung von Lopesan von bis zu EUR 9,24 Mio. vor. Eine solche Zahlung stand indes unter dem Vorbehalt, dass nach Ablauf von mehreren Jahren durch einen unabhängigen Bewerter ein Nachteil der Gesellschaft in Bezug auf den Creativ-Erwerb festgestellt wurde und dieser Nachteil auch unter Berücksichtigung der Weiterveräußerung der CHC und dem in Zusammenhang hiermit getätigten Investment in ein Darlehensportfolio bestand. Ein solches Vorgehen wäre mit zusätzlichem Aufwand sowie Unsicherheiten verbunden gewesen. Daher erscheint das hier in Rede stehende Vorgehen als einfachere Lösung und daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vorzugswürdig.

Im Einzelnen hat die Vergleichsvereinbarung den folgenden Inhalt:

“VERGLEICHSVEREINBARUNG

ZWISCHEN

einerseits sowie

andererseits (jede der vorstehend Genannten eine Partei bzw. beide zusammen die Parteien).

PRÄAMBEL

VERGLEICHSGEGENSTAND

Gegenstand dieser Vergleichsvereinbarung (die Vergleichsvereinbarung) ist der Erwerb einer Hotelgesellschaft durch die Gesellschaft im Juli 2015.

Mit Kaufvertrag vom 13. Juli 2016 hatte die Gesellschaft (über ihre Tochtergesellschaften) sämtliche Anteile an der CHC zu einem Kaufpreis von rund EUR 42,4 Mio. an HI Partners (konkret: HI Partners Holdco Value Added, S.L.U., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach spanischem Recht (Sociedad Limitada Unipersonal – S.L.U.), Barcelona, Spanien, eingetragen im Handelsregister von Barcelona, Blatt B-474953), eine spanische Investorengruppe, veräußert und die Anteile anschließend gegen Zahlung des Kaufpreises übertragen.

Im zeitlichen Zusammenhang hierzu haben die Gesellschaft sowie mehrere mit der LSI verbundene Konzerngesellschaften von der Banco Sabadell ein Portfolio von vier Darlehen zu einem Nennwert von insgesamt rund EUR 32 Mio. nebst den korrespondierenden Sicherheiten zu einem Übernahmepreis von knapp EUR 31 Mio. erworben. Diese Darlehen wurden im Laufe der Zeit mit Gewinn zurückbezahlt und die offenen Restbeträge sind durch Sicherungsrechte an Hotel- und Gewerbeimmobilien bzw. an Bauland, belegen auf Gran Canaria, besichert.

Mit Blick auf den Creativ-Erwerb ist derzeit beim Landgericht Duisburg (Az.: 21 O 20/​23) ein Rechtstreit rechtshängig, mit dem die Gesellschaft, handelnd durch den Besonderen Vertreter, gegen die Beklagte und die Weiteren Beklagten (wie nachfolgend in Ziffer 1.6 definiert) als Gesamtschuldner Schadensersatzansprüche in einem Umfang von EUR 9,204 Mio. geltend macht (Haftungsklage).

Ferner sind bei Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung wegen des Creativ-Erwerbs die folgenden Rechtsstreitigkeiten noch nicht gänzlich abgeschlossen:

Soweit vor dem Hintergrund des Creativ-Erwerbs weitere Verfahren (einschließlich Beschlussmängelverfahren und/​oder Auskunftserzwingungsverfahren) zwischen den Parteien geführt wurden, besteht zwischen den Parteien Einvernehmen, dass diese mit dem vorliegenden Vergleich sowohl in der Sache als auch in Bezug auf die Kosten umfassend und abschließend erledigt sein sollen. Gleiches gilt für (einstweilige) Verfahren hinsichtlich der Bestellung eines unabhängigen Versammlungsleiters in Bezug auf Tagesordnungsergänzungsverlangen vor dem Hintergrund des Creativ-Erwerbs.

Der Besondere Vertreter hat die Haftungsklage über die Beklagte hinaus auch gegen (i) die Creativ Hotel Buenaventura, S.A., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Spanien (Sociedad Anonima – S.A.), mit der Geschäftsanschrift Calle Gánigo 6, 35100 San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien, eingetragen im Handelsregister Las Palmas (Registro Mercantil de Las Palmas) unter Nummer CIF-A.35.013.523 (CHB), (ii) die Hijos De Francisco Lopez Sanchez S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Spanien (Sociedad Anonima – S.A.), mit der Geschäftsanschrift Calle Concepción Arenal, 20 2°-Cial, 35006 Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, eingetragen im Handelsregister Las Palmas (Registro Mercantil de Las Palmas) unter Nummer CIF A-35.018.290, (iii) lnvertur Helsan, S.L.U., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Staates Spanien (Sociedad Limitada Unipersonal – S.L.U.), mit der Geschäftsanschrift, Calle Concepción Arenal, 20 2°-Cial, 35006 Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, eingetragen im Handelsregister Las Palmas (Registro Mercantil de Las Palmas) unter Nummer CIF B-35.618.255, (Invertur) als weiteren Gesellschaften der Lopesan-Gruppe und (iv) Eustasio López González als Hauptgesellschafter der Invertur erstreckt und zudem die Haftungsklage mit Schriftsatz vom 16. Januar 2025 auf (v) Yaiza Garcia Suárez, (vi) Santiago de Armas Fariña, (vii) Francisco López Sánchez, (viii) Roberto López Sánchez, (ix) Antonio Rodríguez Pérez und (x) Augustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo als (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstreckt (die unter (i) bis (x) benannten Personen die Weiteren Beklagten). Der Besondere Vertreter hat sich zudem eine Erstreckung der Haftungsklage auf (A) Gonzalo Javier Betancor Bohn, (B) Dr. Hans Vieregge und (C) Jordi Llinas Serra als (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorbehalten (die unter (A) bis (C) benannten Personen die Benannten Organmitglieder). Ferner liegt verschiedenen Beschlussvorschlägen nach § 147 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, etwa an die oHV 2023 der Gesellschaft, die Annahme zugrunde, dass mögliche Ersatzansprüche der Gesellschaft wegen des Creativ-Erwerbs gegen weitere die Gesellschaft beherrschende bzw. maßgeblich beteiligte Unternehmen bzw. Personen, jeweils einschließlich deren gesetzlicher Vertreter, bestünden (die Personen im Sinne dieses Satzes zusammen mit den Weiteren Beklagten und den Benannten Organmitgliedern die Weiteren Anspruchsgegner).

WIRKUNG DES VERGLEICHS UND ZEITPUNKT DES EINTRITTS DER VERGLEICHSWIRKUNG

Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit dem Zeitpunkt des Eintritts der Vergleichswirkung (wie in Ziffer 2.2. definiert) sämtliche Ansprüche der Gesellschaft gegen die Beklagte aus oder im Zusammenhang mit dem in Ziffer 1 beschriebenen Lebenssachverhalt, gleich aus welchem Rechtsgrund, gleich ob bekannt oder unbekannt, gleich ob unbedingt oder bedingt, gleich ob geltend gemacht oder nicht geltend gemacht, gleich ob fällig oder nicht fällig, ausgeglichen und erledigt sind. Gleiches gilt für etwaige zukünftige Ansprüche, die einen Bezug zu dem Creativ-Erwerb aufweisen, soweit deren Grundlage bereits derzeit gelegt ist.

Die Parteien vereinbaren, dass die Wirkungen des Vergleichs nach Ziffer 2.1 mit Ablauf des fünften Tages, an dem die Banken in Duisburg und in Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien geöffnet sind (Geschäftstag) nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft (oHV 2025) eintreten (Zeitpunkt des Eintritts der Vergleichswirkung), vorausgesetzt die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen sind bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten:

Die Gesellschaft wird die Anweisung gem. Ziffer 2.2(c) der Beklagten gegenüber unverzüglich anzeigen.

Ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Vergleichswirkung gelten die Wirkungen des Vergleichs nach Ziffer 2.1 entsprechend in Bezug auf (etwaige) Ansprüche der Gesellschaft gegen die Weiteren Beklagten und gegen die Weiteren Anspruchsgegner; diesen Personen wird durch diese Vergleichsvereinbarung insoweit eine eigene Rechtsposition eingeräumt (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB).

§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt in jedem Fall unberührt. Ausgenommen von der Erledigung nach dieser Ziffer 2 sind zudem die durch diese Vereinbarung begründeten Pflichten der Parteien.

WIRKUNGEN MIT BLICK AUF EINZELNE (PROZESSRECHTS-)VERHÄLTNISSE

Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen, dass mit dem Eintritt der Vergleichswirkung nach Ziffer 2.1 insbesondere auch die Haftungsklage gegenüber der Beklagten und den Weiteren Beklagten erledigt ist. Die Gesellschaft wird daher unverzüglich nach dem Zeitpunkt des Eintritts der Vergleichswirkung gegenüber dem zuständigen Gericht die Rücknahme der Haftungsklage unter Hinweis auf die Vergleichsvereinbarung erklären und dabei die Aufhebung der Kosten nach § 92 Abs. 1 Satz 2 ZPO beantragen. Die Klagerücknahme hat von der Gesellschaft dabei (i) in Bezug auf die Beklagte, (ii) die Weiteren Beklagten sowie (iii) in Bezug auf alle etwaigen weiteren natürlichen und juristischen Personen, auf die sich die Haftungsklage in dem betreffenden Zeitpunkt neben den Beklagten erstreckt, zu erfolgen. Die Beklagte wird unverzüglich (A) dem Antrag der Gesellschaft zustimmen und (B) auf die Weiteren Beklagten und alle weiteren Personen im Sinne von (iii) des vorstehenden Satzes einwirken, dass sie diesem Vorgehen ebenfalls zustimmen.

Zwischen den Parteien besteht weiter Einvernehmen, dass mit dem Eintritt der Vergleichswirkung nach Ziffer 2.1 zudem insbesondere die Rechtsverfolgung nach § 147 Abs. 1 und Abs. 2 AktG mit Blick auf den Creativ-Erwerb abgeschlossen ist.

VERGLEICHSZAHLUNG

Die Beklagte verpflichtet sich ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Abzug von Kosten an die Gesellschaft einen Betrag von EUR 5.000.000,00 (Vergleichsbetrag) zu zahlen.

Die Gesellschaft wird den Eingang des Vergleichsbetrags der Beklagten unverzüglich bestätigen.

Die Zahlung des Vergleichsbetrags ist bis spätestens zum Tag vor der oHV 2025 zur Zahlung fällig.

SONDERDIVIDENDE

Die Beklagte und die Gesellschaft werden sich nach besten Kräften dafür einsetzen, dass den Aktionären der Gesellschaft eine zusätzliche Dividendenzahlung (Sonderdividende) nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen gewährt wird. Die Gewährung einer jeden Zahlung steht dabei unter dem Vorbehalt des rechtlich Zulässigen und der Wahrung der Organpflichten des Vorstands (insbesondere, aber nicht ausschließlich, der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft (§ 76 Abs. 1 AktG)) und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ihrer Mitglieder. Ebenso wird durch diese Vereinbarung keine Pflicht der Beklagten zur Ausübung des Stimmrechts entsprechend einer Weisung der Gesellschaft (bzw. eines von dieser abhängigen Unternehmens), des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch eine Pflicht der Beklagten begründet, für Beschlussvorschläge der Verwaltung der Gesellschaft zu stimmen; § 136 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Die Sonderdividende wird in einem Volumen von insgesamt EUR 5.000.000,00 gewährt (Ausschüttungsbetrag).

Die Teilhabe an der Sonderdividende folgt allgemeinen Grundsätzen. Berechtigt sind danach alle Aktionäre entsprechend der von ihnen im betreffenden Zeitpunkt gehaltenen dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft. Je dividendenberechtigter Aktie sind aus dem Ausschüttungsbetrag jeweils Beträge in vollen Cent zu gewähren; sofern danach ein Restbetrag des Ausschüttungsbetrags verbleibt (Ausschüttungsspitze), ist dieser als Gewinn des betreffenden Geschäftsjahrs vorzutragen.

Die Parteien gehen davon aus, dass die Ausschüttung der Sonderdividende – unter Wahrung des rechtlich Zulässigen und der Organpflichten des Vorstands (insbesondere, aber nicht ausschließlich, der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft (§ 76 Abs. 1 AktG) und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ihrer jeweiligen Mitglieder – bereits im Rahmen der Gewinnverwendung durch die oHV 2025 auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschlossen werden kann.

WIRKSAMWERDEN

Diese Vergleichsvereinbarung wird mit dem Abschluss durch die Parteien wirksam. Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen, dass keine Partei zum Abschluss des Vertrags verpflichtet ist.

Sofern die Voraussetzungen für den Zeitpunkt des Eintritts der Vergleichswirkung nach Ziffer 2.2 nicht mit Ablauf des fünften Geschäftstags nach der oHV 2025 vorliegen, werden die Parteien in erneute Verhandlungen über den Vergleich eintreten.

RÜCKTRITTSRECHT

Die Gesellschaft einerseits und die Beklagte andererseits sind berechtigt, von der Vergleichsvereinbarung zurückzutreten, wenn die Gesellschaft einerseits bzw. die Beklagte andererseits die ihr nach dieser Vergleichsvereinbarung auferlegten Pflichten nicht oder nicht vollständig erfüllen und dem auf eine schriftliche Aufforderung hin nicht binnen angemessener Frist abhelfen.

VERTRAULICHKEIT

Die Parteien verpflichten sich, Existenz und Inhalte der Vergleichsvereinbarung vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich, in gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren oder gegenüber Behörden, insbesondere Aufsichtsbehörden, verpflichtet.

Zulässig ist weiter eine Offenlegung gegenüber (i) den Weiteren Beklagten, den Benannten Organmitgliedern, sowie sonstigen Weiteren Anspruchsgegnern, weiteren Gesellschaften der Lopesan-Gruppe sowie gegenüber Beratern der Vorgenannten, (ii) der Newinvest und deren Beratern, um eine Beilegung der Rechtstreitigkeiten nach Ziffer 3.2(b) erreichen zu können sowie (iii) sonstigen Aktionären der Gesellschaft.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Jede Änderung, Ergänzung oder Aufhebung der Vergleichsvereinbarung sowie der Verzicht auf sich aus der Vergleichsvereinbarung ergebende Rechte und Ansprüche bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Ziffer 9.1

Diese Vergleichsvereinbarung unterliegt deutschem Recht mit der Ausnahme des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

Sollte eine Bestimmung dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei der Durchführung der Vergleichsvereinbarung eine Lücke in der Vergleichsvereinbarung herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Vergleichsvereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bei Abschluss der Vergleichsvereinbarung bedacht hätten. Die Anwendbarkeit von § 139 BGB ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Mit der Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Vergleichsvereinbarung und einem damit in Zusammenhang stehenden Verzicht auf etwaige Ersatzansprüche der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Creativ-Erwerb, besteht nach der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, an der Bestellung eines besonderen Vertreters festzuhalten, der Hauptversammlung wird daher auch die Abberufung von Herrn Dr. Nobert Knüppel aus diesem Amt vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der vollständige Wortlaut der im Entwurf vorgelegten Vergleichsvereinbarung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

zugänglich; dort sind auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie ggf. weitergehende Informationen zur Hauptversammlung zugänglich.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmvertretung

Die Gesellschaft ist gemäß § 121 Abs. 3 AktG als nichtbörsennotierte Gesellschaft nur verpflichtet, in der Einberufung Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung zu machen. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher, spanischer oder englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 4. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung unter Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte bzw. per Briefwahl), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (Zweite Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 20. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag (auch genannt Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe

Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person), durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Ziffer II.1.) Sorge zu tragen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Recht zur Ergänzung der Tagesordnung

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 17. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

Recht auf Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die (ggf. mit einer Stellungnahme der Verwaltung) auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 27. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der im Anschluss genannten Adresse übersandt werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

Gegenanträge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.lopesan.com/​de/​unternehmen/​rechtliche-informationen-lsi/​

unverzüglich veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Zusätzliche (freiwillige) Angaben

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 153.250 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt sind.