Aufforderung der Anleihegläubiger zur Abstimmung ohne Gläubigerversammlung DE000A383V16/A383V1

Hintergrund für die Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung

Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger

Konsequenzen

Beschlussvorschläge der Emittentin

Beschlussfassung über die Anpassung der Anleihebedingungen zur Verzinsung und Fälligkeit

Laufzeit und Verzinsung

Verzinsung, Verzug

Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 01. Dezember 2024 (einschließlich) (der „Ausgabetag“) mit jährlich 8,0 % p.a. auf ihren Nennbetrag (der „Zinssatz“) verzinst. Diese Zinsen sind vorbehaltlich einer Kündigung nachträglich am fünften Bankarbeitstag nach dem Laufzeitende („Zinszahlungstag“) zahlbar. Soweit die Emittentin die Zinsen am Zinszahlungstag trotz Fälligkeit nicht zahlt, verlängert sich die Verzinsung bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung. Ist ein Zinszahlungstag kein Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen und/​ oder Verzugszinsen zu zahlen sind.

Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 01. Dezember 2024 (einschließlich) (der „Ausgabetag“) mit jährlich 8,0 % p.a. auf ihren Nennbetrag (der „Zinssatz“) verzinst. Die Zinsen sind quartalsweise jeweils am 01. März, 01. Juni, 01. September und am 1. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig („Zinszahlungstag“), erstmals am 01. September 2025. Soweit die Emittentin die Zinsen am Zinszahlungstag trotz Fälligkeit nicht zahlt, verlängert sich die Verzinsung bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung. Ist ein Zinszahlungstag kein Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen und/​ oder Verzugszinsen zu zahlen sind.

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Fälligkeitstags, oder, sollte die Emittentin eine Zahlung aus diesen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht leisten („Verzug“), mit dem Beginn des Tages der tatsächlichen Zahlung. Der Zinssatz erhöht sich vom ersten Tag des Verzugs bis zur tatsächlichen Zahlung um 3,00% per annum.

Laufzeit und Verzinsung

Zahlungen

Rückzahlung, Zinsen und alle sonstigen auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Emittentin am Endfälligkeitstag bzw. am Zinszahlungstag an die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen.

Zahlungen

Rückzahlung, noch nicht ausgezahlte Zinsen und alle sonstigen auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Emittentin am Endfälligkeitstag an die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen.

Laufzeit und Verzinsung

Verzinsung, Verzug

Zuzüglich zu dem Zinssatz gemäß Ziffer 3.2.1 erhalten die Anleger für die Geschäftsjahre 2025, 2026, 2027 und 2028 einen Bonuszins in Höhe von jeweils weiteren 12,0 % für jedes abgeschlossene Geschäftsjahr zwischen dem 01. Januar 2025 bis 31. Dezember 2028, in dem die Emittentin ein Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) von mehr als EUR 3.600.000,00 (in Worten: drei Millionen sechshunderttausend Euro) erzielt. Das EBITDA ist der Jahresüberschuss vor Abzug von Zinsaufwand, sonstigen Finanzierungsaufwendungen, Steuern vom Einkommen und Ertrag und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen laut einer gem. § 275 HGB aufgestellten Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Berechnung des Bonuszins ist der für das jeweilige Geschäftsjahr von einer „Big Four“ und/​oder einer „Next Ten“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierte Jahresabschluss. Für das Geschäftsjahr 2029 erhalten die Anleger einen Bonuszins in Höhe von weiteren 12,0%, wenn die Emittentin in der Zeit vom 01. Januar 2029 bis 30. September 2023 einen 9-Monatsüberschuss von mehr als EUR 3.600.000,00 (in Worten: drei Millionen sechshunderttausend Euro) erzielt. Grundlage für die Berechnung des Bonuszins im Zeitraum 01. Januar 2029 bis 30. September 2029 ist der für diese Periode zu erstellende, von einer „Big Four“ und/​oder einer „Next Ten“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierte Zwischenabschluss. Sofern ein Bonuszins anfällt, ist dieser vorbehaltlich einer Kündigung nachträglich am fünften Bankarbeitstag nach dem Laufzeitende („Zinszahlungstag“) zahlbar. EBITDAs aus unterschiedlichen Geschäftsjahren werden nicht addiert.

Zuzüglich zu dem Zinssatz gemäß Ziffer 3.2.1 erhalten die Anleger für die Geschäftsjahre 2025, 2026, 2027 und 2028 einen Bonuszins in Höhe von jeweils weiteren 12,0 % für jedes abgeschlossene Geschäftsjahr zwischen dem 01. Januar 2025 bis 31. Dezember 2028, in dem die Emittentin ein Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) von mehr als EUR 3.600.000,00 (in Worten: drei Millionen sechshunderttausend Euro) erzielt. Das EBITDA ist der Jahresüberschuss vor Abzug von Zinsaufwand, sonstigen Finanzierungsaufwendungen, Steuern vom Einkommen und Ertrag und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen laut einer gem. § 275 HGB aufgestellten Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Berechnung des Bonuszins ist der für das jeweilige Geschäftsjahr von einer „Big Four“ und/​oder einer „Next Ten“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierte Jahresabschluss. Für das Geschäftsjahr 2029 erhalten die Anleger einen Bonuszins in Höhe von weiteren 12,0%, wenn die Emittentin in der Zeit vom 01. Januar 2029 bis 30. September 2029 einen 9-Monatsüberschuss von mehr als EUR 3.600.000,00 (in Worten: drei Millionen sechshunderttausend Euro) erzielt. Grundlage für die Berechnung des Bonuszins im Zeitraum 01. Januar 2029 bis 30. September 2029 ist der für diese Periode zu erstellende, von einer „Big Four“ und/​oder einer „Next Ten“-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierte Zwischenabschluss. Sofern ein Bonuszins anfällt, ist dieser vorbehaltlich einer Kündigung nachträglich am fünften Bankarbeitstag nach dem Laufzeitende („Endfälligkeitstag“) zahlbar. EBITDAs aus unterschiedlichen Geschäftsjahren werden nicht addiert.

Besicherung

Rechtsgrundlage für die Einladung zur Abstimmung ohne Versammlung, Abstimmungsleiter und Mehrheitserfordernis

Gemäß § 1 Abs. 1 SchVG findet das Schuldverschreibungsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung.

Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG sind die Vorschriften der §§ 9 ff SchVG entsprechend anzuwenden, soweit sich aus § 18 Abs. 1 SchVG nichts Abweichendes ergibt. Die Beschlüsse nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe werden in einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. 14.1 der Anleihebedingungen gefasst.

Nach § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG wird die Abstimmung von einem Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar. Die Emittentin hat als Abstimmungsleiter den Notar Dr. Till Kleinstück, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg bestimmt. Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen für die Beschlussfassungen nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe erfolgen an den Abstimmungsleiter, soweit diese Einladung nichts Abweichendes vorsieht. Erklärungen und Mitteilungen können auf folgenden Wegen gegenüber dem Abstimmungsleiter übermittelt werden:

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen (per Post oder per E-Mail) sollten eine Betreffzeile mit folgendem Mindestinhalt enthalten:

Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 SchVG ist eine Gläubigerabstimmung beschlussfähig, wenn durch die Abstimmenden wertmäßig mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG eine zweite Gläubigerabstimmung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Abstimmenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Gemäß § 5 Abs. 4 S. 2 SchVG bedürfen Beschlüsse, durch welche, wie vorliegend, der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des Absatzes 3 Nummer 1 bis 9, zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte.

Teilnahmeberechtigung, Nachweise und Stimmrechte

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber (Anleihegläubiger im Sinne dieser Einladung) der Gewinnschuldverschreibungen berechtigt.

Der Anleihegläubiger hat zur Teilnahme an der Abstimmung sowie zur Ausübung des Stimmrechtes seine Berechtigung nachzuweisen. Die Berechtigung wird durch einen in Textform ausgestellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes über die Berechtigung an der Globalurkunde geführt („Nachweis“). Wenn der Nachweis auf irgendeinen Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums ausgestellt ist, hat der Anleihegläubiger einen Sperrvermerk der depotführenden Bank beizubringen.

Nach § 126b Bürgerliches Gesetzbuch ist die Textform erfüllt, wenn eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, auf einem dauerhaften Datenträger abgegeben wird. Ein dauerhafter Datenträger ist jedes Medium, dass es dem Empfänger ermöglicht, eine auf dem Datenträger befindliche, an ihn persönlich gerichtete Erklärung so aufzubewahren oder zu speichern, dass sie ihm während eines für ihren Zweck angemessenen Zeitraums zugänglich ist und geeignet ist, die Erklärung unverändert wiederzugeben („Textform“).

Ein „Sperrvermerk der depotführenden Bank“ ist ein Vermerk, auf Grund dessen die vom Gläubiger gehaltenen Gewinnschuldverschreibungen mindestens vom Ausstellungstag des Nachweises bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der depotführenden Bank gesperrt gehalten werden.

„Depotführende Bank“ bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/​dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Gewinnschuldverschreibungen unterhält, einschließlich der Clearstream Banking AG. Anleihegläubiger, die ihre Gewinnschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen oder bei erfolgter Sperre nicht spätestens bei Teilnahme an der Abstimmung einen Nachweis in Textform gegenüber dem Abstimmungsleiter vorgelegt oder übermittelt haben, sind bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte der Anleihegläubiger können in diesem Fall das Stimmrecht nicht ausüben.

Jede das Stimmrecht ausübende Person („Stimmrechtsausüber„) hat ihre Identität nachzuweisen.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Abstimmung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht des Vollmachtgebers und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Abstimmung und den Nachweis der Teilnahmeberechtigung/​der Stimmabgabe gemäß der vorstehenden Ziffern 2.1 und 2.2 entsprechend.

Die Nachweise gemäß vorstehenden Ziffern 2 und 3 sind innerhalb des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter zu erbringen.

Das Stimmrecht eines jeden Anleihegläubigers richtet sich nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Gewinnschuldverschreibungen.

Die Stimmabgabe hat gemäß § 18 Abs. 3 S. 1 SchVG während des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform zu erfolgen. Die Emittentin wird auf ihrer Homepage ein Muster für die Stimmabgabe unter https:/​/​sug-data.com/​gläubigerversammlung.pdf hinterlegen.

Gegenanträge

Unterlagen