Die Firma der Payom Solar AG wird von „Payom Solar AG“ in „Solen AG“ geändert.

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet

Der Sitz der Payom Solar AG wird von Köln nach Meppen verlegt.

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Meppen.“

Herrn Alfons L. Kosse, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Oldenburg.

Herr Kosse übt folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus:

Herrn Dr. Rainer Gegenwart, Inhaber einer auf PV-Anlagen spezialisierten Projektierungsgesellschaft, wohnhaft in Erfurt.

Herr Dr. Gegenwart übt folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.211.000,00 wird um EUR 10.809.000,00 auf EUR 2.402.000,00, eingeteilt in 2.402.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 11:2, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils elf auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien zu zwei auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien zusammengelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhalten § 3 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

Die SOLEN Energy GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Payom Solar AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Mit Zustimmung der Payom Solar AG kann die SOLEN Energy GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB (nachfolgend auch als „andere Gewinnrücklagen“ bezeichnet) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Payom Solar AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der SOLEN Energy GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das Jahr zu verzinsen.

Die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend.

Die Payom Solar AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Hinsichtlich der Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Die Payom Solar AG ist insbesondere verpflichtet, jeden während der Dauer dieses Vertrags sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der SOLEN Energy GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB der SOLEN Energy GmbH Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrags in diese eingestellt worden sind.

Die Payom Solar AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 6 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der SOLEN Energy GmbH bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

§ 1.4 dieses Vertrages gilt entsprechend für den Beginn, die Fälligkeit und die Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.

Die Payom Solar AG ist berechtigt, für Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer (einschließlich Nebensteuern, wie zur Zeit Solidaritätszuschlag) von der SOLEN Energy GmbH eine Umlage zu erheben.

Die Berechnung der Umlage wird nach der sog. Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der tatsächlich bei der Payom Solar AG anfallende Steueraufwand umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der SOLEN Energy GmbH zu tragende Steueranteil im Durchschnitt der Jahre nur die tatsächlich von der Payom Solar AG gezahlte und durch die SOLEN Energy GmbH wirtschaftlich verursachte Steuer umfasst.

Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört und wird nach Mitteilung der Berechnung an die SOLEN Energy GmbH fällig. Die Payom Solar AG hat das Recht, bereits während des laufenden Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.

Die SOLEN Energy GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der Payom Solar AG ausgewiesen wird.

Die Payom Solar AG kann der Geschäftsführung der SOLEN Energy GmbH in Bezug auf die Bilanzerstellung Weisung erteilen.

Der Jahresabschluss der SOLEN Energy GmbH ist vor seiner Feststellung der Payom Solar AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

Der Jahresabschluss der SOLEN Energy GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Payom Solar AG zu erstellen und festzustellen.

Endet das Wirtschaftsjahr der SOLEN Energy GmbH zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Payom Solar AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der SOLEN Energy GmbH im Jahresabschluss der Payom Solar AG für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch Beschluss der Hauptversammlung der Payom Solar AG und der Gesellschafterversammlung der SOLEN Energy GmbH.

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SOLEN Energy GmbH wirksam. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der SOLEN Energy GmbH, in dessen Verlauf der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der SOLEN Energy GmbH eingetragen wird, frühestens aber für das Geschäftsjahr, das am 01. Januar 2012 beginnt.

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Geschäftsjahresende der SOLEN Energy GmbH gekündigt werden. Dies gilt sinngemäß auch für die einvernehmliche Aufhebung dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund ist insbesondere anzusehen:

Die Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Anteile an der SOLEN Energy GmbH in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der SOLEN Energy GmbH in die Payom Solar AG gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn die Payom Solar AG nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der SOLEN Energy GmbH hält;

Die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die Payom Solar AG;

Die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der Payom Solar AG oder der SOLEN Energy GmbH;

Das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift;

Der anderweitige Verlust der finanziellen Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG, wie in der Präambel dieses Vertrages beschrieben.

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in der jeweils gültigen Fassung verwiesen.

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung. Der Gerichtsstand ist Osnabrück.

Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Payom Solar AG.