MIDAS
Mittelstandsfonds Nr. 2 GmbH & Co. KG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

A. Wirtschaftliches Umfeld

Nachdem bereits im Vorjahr ein Rückgang im Bereich geschlossener Beteiligungsmodelle eingetreten ist, sank das Platzierungsergebnis 2012 gemäß dem Verband geschlossene Fonds (VGF) (seit 22. Juli 2013: bsi Bundesverband Sachwerte und Investmentvermögen) noch weiter auf 4,50 Milliarden Euro (i.Vj. 5,85 Milliarden Euro) Eigenkapital sowie 2,88 Milliarden Euro (i.Vj. 4,04 Milliarden Euro) Fremdkapital.

Wesentlichen Anteil daran haben neben Infrastrukturfonds, Leasingfonds, Flugzeugfonds und Schiffsfonds auch Private Equity Fonds, in letztere flossen im Berichtsjahr 53 % weniger Eigenkapital als im Vorjahr. Lediglich Energiefonds melden einen nominalen Zuwachs. Begründet wird dieses Ergebnis mit der Unsicherheit im Zusammenhang mit der Umsetzung der europäischen AIFM-Richtlinie in deutsches Recht.

Die Investitionsbereitschaft der Anleger hatte jedoch keinen wesentlichen Einfluss auf das platzierte Eigenkapital, da der Vertrieb des Fonds in der Zwischenzeit eingestellt wurde.

Das wirtschaftliche Umfeld für Beteiligungsgesellschaften bleibt nach wie vor zum Teil schwierig.

Rödl & Partner publizieren in ihrer 8. Studie zur deutschen Beteiligungsbranche, dass auch in 2012 kein fundamentaler Trend des Private Equity-Marktes erkennbar ist und sich demzufolge die Aktivitäten in Bezug auf neue Beteiligungen auf einem ähnlichen Niveau wie im Vorjahr bewegen. Jedoch hat die durchschnittliche Haltedauer zugenommen. Wesentliche Beteiligungsanlässe sind die Lösung von Unternehmensnachfolgen, die Finanzierung von operativem Wachstum und Spin-offs. Von besonderem Interesse sind dabei die Branchen Healthcare, Maschinen- und Anlagenbau sowie Clean Tech, im Bundesländer-Ranking liegt Bayern weiterhin vor Nordrhein-Westfalen und Baden-Württemberg.

B. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.) Die Platzierung des Beteiligungsangebotes wurde mit Prospektherausgabe zum 30. September 2004 eingeleitet, die aktive Vermarktung wurde im Januar 2005 aufgenommen und im Dezember 2008 beendet. Es wurden bis zum Jahresende 2012 rund 28 Millionen Euro platziert.

2.) Am 16. September 2005 und handelsregisterlicher Eintragung am 28. September 2005 wurde die MSF2 Beteiligungs GmbH (früher MIDAS Beteiligungs GmbH), Köln, als Zweckgesellschaft gegründet, die als 100%ige Tochtergesellschaft der MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 2 GmbH & Co. KG sämtliche Beteiligungen hält.

3.) Im Jahr 2012 sind keine Beteiligungen in Zielgesellschaften gezeichnet worden. Bis Ende 2011 wurden 13 Beteiligungen eingegangen. Insgesamt wurden 11,9 Millionen Euro entweder als offene und/oder stille Beteiligung an einer Großwäscherei, einem Betreiber von mobilen Biogas-Anlagen, einem Hersteller und Dienstleister im Bereich Medizintechnik insbesondere Anti Dekubitus Lagerungssysteme, einem Softwarehaus für webbasierte Business-Lösungen, einem IT-Dienstleister für virtuelle Plattformen und Mobility-Lösungen, einem Hersteller von Brandschutztechnik, einem Unternehmen aus der Textilindustrie, einem Anbieter zur Rauchgasentschwefelung für Seeschiffe, einen Maschinenbauer im Bereich Abfallzerkleinerung und -nachbehandlung, einem Anbieter von Pharma-Dienstleistungen, einem Unternehmen der Erwachsenenbildung, einem Einzelfertiger von exklusiven Motorrädern und einem Anbieter von Videospielzubehör investiert. Auf alle Beteiligungen sowie teilweise den vereinbarten Renditen konnte eine Garantie der Länder Niedersachsen oder Nordrhein-Westfalen bzw. der Bürgschaftsbank NRW oder L-Bank (Baden-Württemberg) erwirkt werden. Die Garantiehöhen liegen zwischen 25 % und 80 %. Die Fondsgesellschaft MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 2 GmbH & Co. KG hat sich freiwillig verpflichtet, Investitionen immer mit einer solchen Garantie oder einer vergleichbaren Bürgschaft auszustatten. Hierdurch ergeben sich allerdings verschiedene Konsequenzen für die Gesellschaft: Erstens reduziert sich das Risiko für den Anleger, dass seine Beteiligung vollständig untergeht (Totalverlust). Im Prinzip ist ein solcher Totalverlust aufgrund der geänderten Investitionspolitik nunmehr nahezu ausgeschlossen. Zweitens verlangsamt diese Investitionspolitik gleichzeitig die Investitionsgeschwindigkeit der Gesellschaft, weil zum einen die Zahl der möglichen Investitionsobjekte kleiner wird und zum anderen der Bewilligungsprozess für Garantien und Bürgschaften den Investitionsprozess verzögert. Im Ergebnis führt diese geänderte Investitionspolitik für die Gesellschaft zu einem geringeren Risiko bei gleichzeitig allerdings auch reduzierten Renditemöglichkeiten. In Einzelfällen sind an diese Beteiligungsgesellschaften auch Darlehen vergeben worden.

4.) Im gleichen Zeitraum gab es bereits Abgänge aus diesem Portfolio bzw. Wertberichtigungen einzelner Investments:Schon 2008 wurde die Beteiligung am Softwarehaus für webbasierte Business-Lösungen nach 1,5 Jahren erfolgreich beendet. Der realisierte Ertrag für die Beteiligungsgesellschaft liegt bei 29,9 %.Im selben Jahr und 2010 führte der Betreiber von mobilen Biogas-Anlagen aufgrund der erfolgreichen Geschäftsentwicklung frühzeitig insgesamt 990.000 Euro zurück. Damit lag der zu erwartende Ertrag für die Beteiligungsgesellschaft bei 14,6 % p.a.In 2009 musste die Beteiligung an dem Unternehmen aus der Textilindustrie abgehen. Dies geschah durch Kündigung der stillen Beteiligung und durch Ziehen der Put-Option (Verkauf) bezüglich der offenen Beteiligung gegen den weiteren Gesellschafter. Der Grund dafür war, dass der Geschäftsführer und Gesellschafter im November 2009 die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt hat. Für beide Beteiligungen wurde der Ausfall (Anschaffungskosten und Zinsen) angemeldet und im Juni 2010 in garantierter Höhe von 612.232,50 Euro an die Beteiligungsgesellschaft ausgezahlt. Mitte 2010 konnte ein Vergleich mit dem Geschäftsführer der Gesellschaft geschlossen werden. Demnach wird dieser in den kommenden Jahren bis zu 250.000 Euro an die Gesellschaft bezahlen, die jeweils bei Zufluss ertragswirksam vereinnahmt wird.Zeitgleich wurde die Beteiligung an einer Großwäscherei plangemäß beendet. Die erzielte Bruttorendite auf das Engagement beträgt 59,6 %.In 2011 haben sich die Buchwerte einer Beteiligung folgendermaßen entwickelt:

Abgehen musste im Vorjahr auch die Beteiligung am Hersteller von Brandschutztechnik. Unter Berücksichtigung der vom Land Nordrhein-Westfalen gezahlten Garantiesumme ergibt sich insgesamt ein Verlust in Höhe von 11,5 %.Wertberichtigt wurden ebenfalls im Vorjahr aus Vorsichtsgründen die Beteiligungen an dem IT-Dienstleister für virtuelle Plattformen und Mobility-Lösungen; die Ergebnisauswirkungen sind -499.998 Euro sowie Entgeltzahlungen Vorjahre in Höhe von 13.584,26 Euro.

5.) Die Zugänge im Berichtsjahr betreffen zwei Auftragsfinanzierungen bestehender Engagements:

6.) Das Gesamtengagement ‚Rauchgasentschwefelung‘ aus Beteiligung und Ansprüche auf Entgelt wurde in 2012 mit 50%iger Höhe wertberichtigt. Der Grund dafür ist, dass die Geschäftsführung im Oktober 2013 die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt hat. Die stillen Beteiligung und die Ausleihung sind gekündigt sowie die Put-Option (Verkauf) bezüglich der offenen Beteiligung gegen weitere Gesellschafter gezogen. Für beide Beteiligungen wurde der Ausfall angemeldet.

7.) Der Hersteller exklusiver Motorräder konnte die Absatzziele bisher nicht erreichen und kann deshalb im ersten Halbjahr 2014 zahlungsunfähig werden. Mit dem Mehrheitsgesellschafter und der L-Bank wird zurzeit ein Sanierungskonzept verhandelt. Die Chancen daraus sind zwar der mittelfriste Rückfluss des gesamten. Investments, jedoch musste die Beteiligung aus Vorsichtsgründen im Berichtsjahr auf einen möglichen Zerschlagungswert berichtigt worden. Hier sind die Beteiligung und die Ansprüche aus der Beteiligung zu 50 % wertberichtigt. Ein in 2012 zusätzlich ausgelegtes Darlehen ist zu 100 % wertberichtigt.

8.) Erfreulicherweise konnte mit der Beteiligung ‚Erwachsenenbildung‘ die vorzeitige Auflösung der stillen Beteiligung vereinbart werden. Der realisierte Ertrag für den Fonds liegt dadurch bei rund 20 %.

9.) Ebenfalls im Berichtsjahr haben wir die Gesamtforderung gegen die S&K Unternehmensgruppe in Höhe von 12.000.000 Euro aus Vorsichtsgründen („S&K-Skandal“) bis auf einen Erinnerungswert in Höhe von 2 Euro abgeschrieben.

10.) Genussrechtskapital in Höhe von 1.200.000 Euro wurde für Abfindungen per Dezember 2011 ausgeschiedener Gesellschafter von der Tochtergesellschaft zurückgegeben.

C. Darstellung der Lage der Gesellschaft

1.) Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist gekennzeichnet durch eine reine Eigenkapitalfinanzierung, die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 82,8 %. Die Rückstellungen werden mit 857.952 Euro ausgewiesen. Dieses Eigenkapital ist im Wesentlichen in Finanzanlagen in Höhe von 5.367.678 Euro (im Vorjahr 22.242.474 Euro), dies entspricht 98,6 % der Bilanzsumme gebunden. Der Ausweis der Beteiligung an der Tochtergesellschaft erfolgt in Höhe des ausgewiesenen Eigenkapitals der Tochtergesellschaft.

2.) Ertragslage

Das Geschäftsjahr endet mit einer Ergebniszuweisung an die Gesellschafter von -17.177 944,94 Euro (im Vorjahr -1.423.954,48 Euro), die sich im Wesentlichen aus Verwaltungsaufwendungen, Zinsergebnis bzw. Vorabverzinsung der Kapitalkonten mit 1.227.648,10 Euro sowie Abschreibungen auf die sonstigen Ausleihungen in Höhe von 15.671.154,81 Euro zusammensetzt. Dieses Ergebnis ergibt sich auch aus der gewählten mittelbaren Investitionsstrategie über die MSF2 Beteiligungs GmbH.Die Ertragslage der Gesellschaft ist im Wesentlichen von den Geschehnissen um die S&K Unternehmensgruppe und den möglichen Folgen daraus stark belastet. Des Weiteren sind mögliche Ausfälle aus Investments der Tochtergesellschaft in Zielgesellschaften im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft wertberichtigt. Aus der Bewertung des Beteiligungsansatzes an der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss des Fonds mit dem ausgewiesenen Eigenkapital der Tochtergesellschaft ergibt sich der hohe Jahresfehlbetrag. Die bisherige Liquidität wird auf Termingeldkonten verzinslich und mündelsicher angelegt. Die hieraus resultierenden Zinsen und ähnlichen Erträge betrugen im Berichtszeitraum 1.727 Euro (im Vorjahr 1.943 Euro).

3.) Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt weder über eine eigene Kasse noch über eigene Bankkonten. Sämtliche liquiden Mittel der Gesellschaft werden über das auf die Gesellschaft lautende Treuhandanderkonto bei der AURATOR Treuhand GmbH geführt und in der Bilanz als Forderungen aus Treuhandverhältnissen ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag betrug das Guthaben 64.708 Euro (im Vorjahr 78.071 Euro). Zahlungsvorgänge werden ausschließlich unter Mitwirkung des Treuhänders abgewickelt. Der Treuhänder kommt seinen Pflichten aus dem Treuhandvertrag nicht nach.

D. Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Platzierung des Fonds ist eingestellt, und die Fonds- bzw. die Beteiligungsgesellschaft verfügen per 28. Februar 2014 über einen Einzahlungsstand von 22.221.619 Euro. Dieses ist prinzipiell ausreichend, um Investitionen in Beteiligungsunternehmen vorzunehmen. In der Gesellschafterversammlung am 20. Dezember 2011 haben die Anleger jedoch mehrheitlich mit 94,2 % beschlossen, dass die Gesellschaft das Liquiditätsmanagement dahingehend ändert, dass die liquiden Fondsmittel darlehensweise mit einer Verzinsung von 10 % p.a. der S&K Assets GmbH, Frankfurt am Main, abgesichert durch Grundpfandrechte bis 80 % des Verkehrswerts der jeweiligen Immobilie, zur Verfügung gestellt werden. Dieses wurde in erheblichem Umfange umgesetzt, so dass sich weitere Investitionen in Zielgesellschaften verzögern oder eventuell nicht eingegangen werden können. Bis zum Vorjahr standen den Chancen aus höherer Verzinsung die Verwertungsrisiken aus der Liquiditätsanlage und die allgemeinen Investitionsrisiken ohne handelsrechtliche Auswirkungen gegenüber.Damit kann ein wesentliches Portfoliorisiko entstanden sein.

Im Berichtsjahr haben wir deswegen und aus Vorsichtsgründen die im Rahmen der Darlehensvereinbarung an die S&K Unternehmensgruppe ausgezahlten Gelder und auch bereits aktivierte Zinsansprüche daraus komplett wertberichtigt.

Der im Gesellschaftsvertrag geregelte Liquiditätsvorbehalt schützt zwar die Gesellschaft bis auf Weiteres vor der Zahlungsunfähigkeit. Die grundsätzliche Fortführung der Gesellschaft ist aber abhängig vom Schicksal der Darlehen, und dazu hat die Gesellschaft keine belastbaren Informationen.

E. Sonstige Angaben

1.) Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres im Sinne des § 289 Abs. 2 HGB sind, abgesehen von den bereits erwähnten Ereignissen, eingetreten. Der Geschäftsführer der MIDAS Fonds Verwaltungsgesellschaft mbH, Herr Marc-Christan Schraut, befindet sich seit Ende Februar 2013 in Untersuchungshaft. Bislang sind keine Tatvorwürfe im Zusammenhang mit einzelnen Gesellschaften der MIDAS Unternehmensgruppe bekannt.

2.) Die Gesellschaft betreibt keine eigene Forschung und Entwicklung.

3.) Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.

Bilanz

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012

Anhang zum 31. Dezember 2012

der MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 2 GmbH & Co. KG, Else-Lang-Str. 1, 50858 Köln

Teil I

Allgemeine Angaben

Die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften & Co. bei der Offenlegung (§ 326 HGB) werden in Anspruch genommen.

Der Jahresabschluss der MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 2 GmbH & Co. KG entspricht in Ansatz und Bewertung den Bestimmungen der §§ 264 ff. HGB.

Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet. Ergänzend zu den Gliederungsvorschriften des HGB werden im Jahresabschluss unserer Gesellschaft einzelne Posten weiter untergliedert bzw. Ergänzungen vorgenommen.

Durch den Geschäftszweig bedingte Gliederungsabweichungen von der Bilanz sind nicht gegeben.

Teil II

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 264 ff HGB) aufgestellt. Ergänzend zu den Vorschriften des Handelsgesetzbuches waren die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages zu beachten.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Beteiligung besteht mit 100% an der MSF2 Beteiligungs GmbH, Köln. Deren Stammkapital beträgt T€ 1.000. Die MSF2 Beteiligungs GmbH hat im Jahr 2012 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 13.920 erwirtschaftet und weist ein Eigenkapital in Höhe von T€ 5.368 aus.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum einen Teil mit dem Erfüllungsbetrag und zum anderen Teil mit einem Erinnerungswert angesetzt. Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Teil III

Sonstige Angaben

Zum Bilanzstichtag bestehen eingeforderte ausstehende Einlagen in Höhe von € 7.340,00.

Die Ausleihungen an die MSF2 Beteiligungs GmbH werden zum Bilanzstichtag mit T€ 4.368 ausgewiesen. Die Bewertung des Ausweises entwickelt sich aus den gegebenen Genussrechten in Höhe von T€ 21.984 abzüglich zurückgegebener Genussrechte wegen Ausscheidens von Gesellschaftern in den Vorjahren mit T€ 1.895 zuzüglich einer Aufwertung des Beteiligungsansatzes in den Vorjahren mit T€ 40 und der Abwertung der Genussrechte wegen der Ertragslage der Tochtergesellschaft auf das ausgewiesene Eigenkapital der Tochtergesellschaft mit T€ 15.671.

Forderungen aus Treuhandverhältnissen betreffen Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 65 (Vorjahr: T€ 78).

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2012 hat eine Vielzahl von Gesellschaftern ihre Beteiligung an der Gesellschaft gekündigt. Der Saldo der Kapitalkonten dieser Gesellschafter ist als Auseinandersetzungsguthaben erfasst und wird mit T€ 800 in den Rückstellungen ausgewiesen. Die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens ist wegen der in der Tochtergesellschaft durch Wertberichtigungen auf Ansprüche gegen Gesellschaften der S&K-Gruppe sowie in weitere Zielgesellschaften, die aufgrund einer vorsichtigen Bewertung vorgenommen worden sind, strittig.

In den Verbindlichkeiten sind € 375,87 (Vorjahr: € 959,02) gegenüber Gesellschaftern enthalten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten u.a. die Verpflichtung der Gesellschaft zur Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens an die Gesellschafter, die ihre Beteiligung an der Gesellschaft auf den 31. Dezember 2012 gekündigt haben, mit einem Erinnerungswert von jeweils € 1,00.

Das Jahresergebnis wird in Höhe der im Zusammenhang mit der Übernahme der Kommanditeinlage entstandenen Provisionen den jeweiligen Kommanditisten zugeordnet. Das sich hiernach ergebende verbleibende Jahresergebnis wird auf die Gesellschafter und Treuhandkommanditisten im Verhältnis der geleisteten Kapitaleinlagen verteilt. Das Ergebnis des Geschäftsjahres führt zu einer Ergebniszuweisung an die Gesellschafter mit 17.177 944,94 Euro, die um die Verzinsung auf die geleisteten Einlagen in Höhe von 1.227.648 Euro vermindert wird, saldiert 19.950.196 Euro. Davon entfallen auf die Wertberichtigung von Ansprüchen gegenüber der S&K-Gruppe aus Zusagen für Kostenübernahmen 95.690 Euro und auf die Wertberichtigung des Ansatz der Beteiligung an der Tochtergesellschafts MSF2 Beteiligungs GmbH 15.671.154 Euro.

Die MIDAS Fonds Verwaltungsgesellschaft mbH, Köln, Amtsgericht Köln HRB 34311, vertreten durch Herrn Marc-Christian Schraut, ist persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalbeteiligung. Das gezeichnete Kapital der Komplementärin beträgt T€ 25 (Vorjahr: T€ 25).

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch die MIDAS Management AG, Köln, Amtsgericht Köln, HRB 35161, vertreten durch Herrn Marc-Christian Schraut geführt. Sie ist alleinvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Anlage zum Anhang: Anlagenspiegel

Sonstiger Berichtsteil

Die Veröffentlichung erfolgt vor Feststellung des Jahresabschlusses. Eine Gesellschafterversammlung dazu hat noch nicht stattgefunden.